“花瓶”独董近期在内地闹得沸沸扬扬，内地上市公司的公司治理问题日益受到关注。在加强上市公司治理方面，海外市场能为我们带来什么样的经验？带着这个问题，证券时报记者专访了香港董事学会主席黄天佑。

美国独董数量多、地位高

证券时报记者：欧美和中国在董事会中的架构设置有什么区别？

黄天佑：首先，在欧美公司的董事会中，独立董事数量占绝大多数，而香港以及内地的独董数目则相对较少。其次，美国的首席执行官（也即行政总裁）基本是外聘的，与大股东形成“管理权”以及“拥有权”两权分立体系。此外，由于美国上市公司的董事会主席是非执行主席，不参与公司实际运营，由此往往产生首席执行官（CEO）权利可能过大的问题，大股东需要对其进行监管或激励，因此，为了更好地监督公司的运作，独董数量占公司董事会的大多数，在一般8～10人左右的董事局中，执行董事仅有2个，分别是CEO以及首席财务官（CFO）。

证券时报记者：就独董发挥作用方面而言，香港、美国以及内地哪里表现最佳？

黄天佑：从独董发挥作用程度看来，美国表现最好，香港次之，然后才是内地。在美国，上市公司的独立董事数目占绝大多数，因此在监管公司治理方面更能维护公众利益，并能很好地监督执行董事去按照公司指定的战略以及目标前进。美国由于独董数量多、素质较高、参与公司治理的时间也较多，往往整个董事会几乎都由独董把控，如果CEO不能完成任务，就会马上出局。而在内地，由于拥有大多数股权的大股东在很大程度上参与公司的管理，而且很多时候，大股东代表、董事会主席以及CEO三者是同一个人，CEO不会面临出局的危机，因此在为公司创造盈利方面往往不如美国公司的CEO积极。在香港，独董发挥作用主要表现在参与执行委员会、审核委员会、薪酬委员会以及提名委员会的运作，并运用自己的经验和专业知识，为公司未来的发展出谋划策。

证券时报记者：从目前情况来看，海外的上市公司治理普遍比内地做得好，是谁在其中发挥了监督作用？

黄天佑：由于欧美资本市场相对发达以及股权相对分散且流动性强，外部控制能有效发挥作用，市场会主动检验上市公司的治理水平以及营运能力。此外，美国对上市公司的监管较严也是独董能更大程度发挥作用的一个重要原因。美国的萨班法案规定，上市公司的CEO以及CFO需要签署公司的财务报表，如果签署后的财务报表不实，CEO和CFO将面临牢狱之灾。虽然目前中国也建立了类似的法规，但情况还是不尽如人意。

上市公司应

更多了解独董作用

证券时报记者：目前在香港和内地的上市公司治理中还存在什么问题？

黄天佑：很多上市公司的独董还不够有负责感。优秀的独董应该在开会前，以认真负责的态度，研究公司新提出来的业务发展方向，评估其中的风险，提供专业知识，并与管理层进行讨论。而不是事前不闻不问，只是形式主义地签字了事。现在大部分上市公司的独董都是这样，甚至包括香港的一些独董。

要建立良好的公司治理，董事会的执行董事与独董之间需要有良好的配合。就进一步改善而言，上市公司CEO需要负更大责任。CEO应根据公司的具体业务情况去寻找在某一专业领域合格的人士担任独董，以配合公司的发展。

证券时报记者：独立董事每年应该贡献多少时间到公司治理上才算称职？

黄天佑：我认为，独立董事对公司的贡献应该每年在60小时，平均每个月应该花费5小时参与公司决策，这是基本的要求，而如果公司有其他新业务的话，需要独立董事花更多的时间。目前的问题在于，并没有一个法律强制规定独立董事需要额外花费多少时间在公司治理上，仅仅只提出了一个最低要求，即“足够的时间”；此外，“足够的时间”也没有一个量化的标准，因为每家公司的情况不同，需要独董贡献的时间也不太一致。因此，在暂时还不能对独董不负责的行为进行外部监管之时，可以由上市公司去监督这些独董，建议每年申报给相关监管机构关于这些独董是否花费了足够时间参与公司治理的信息，从而提高公司治理透明度。

证券时报记者：您对内地提高上市公司治理有什么样的建议？

黄天佑：一方面独立董事要加强监督职能，而不能仅仅充当“花瓶”。另一方面，上市公司应该更多了解独董的作用，董事会主席或行政总裁在挑选独立董事时需尽责，应根据公司的具体情况引入不同领域的专业人士任职公司独董，监督公司决策，为公司的长远发展提供专业意见。与此同时，监管机构包括中国证监会以及交易所也需要发挥监管功能，可要求上市公司在年报中披露独董的过去经验以及未来工作范畴和职责。