原文标题：上交所:董事会“通讯表决”成主流 审慎性难以保证字号

上交所日前发布《沪市上市公司2011年度董事、监事和高级管理人员履职情况分析》，基于年报数据统计，对沪市938家上市公司董事、监事和高级管理人员在2011年度内履行职责的情况进行了分析。针对“董监高”履职中出现的一些问题提出建议。

董事会“通讯表决”成主流

从董监事会的召开和出席情况来看，公司均依法召开了监事会，并对公司的各项重大事项发表了积极意见；董事出席董事会会议情况总体良好，委托和缺席董事会会议的情况较少。但以通讯方式召开和表决的董事会逐渐成为主流，报告期内，以通讯方式召开董事会会议占比52.79%，超过了以现场方式召开次数，说明方便、快捷、参会成本较低的通讯表决方式为越来越多的公司所青睐。

上交所对此指出，开会方式和表决形式的多样化，降低了参会成本，同时可以在一定程度减少了委托表决或缺席等行为的发生。但频繁采用通讯表决方式召开董事会，不利于董事之间的交流与讨论，特别是对一些重大事项做出决策时，董事发表意见的审慎性难以得到有效保证。

上交所同时建议，对于一些重大议案，或者对董事参与度要求较高的议案，应该以现场方式召开会议。

此外个别董事仍然存在较多的委托出席甚至缺席行为，特别是部分董监事和高管人员存在缺席股东大会的情况，违反了《上市公司股东大会规则》第二十六条的相关规定。对此上交所建议，“三会”决议公告中应进一步明确董监事和高管人员的参会情况，未亲自出席的详细原因等；建议在年报准则中加强董监事和高管人员出席股东大会的披露要求，明确规定董监事(特别是独立董事)、高管人员应当亲自出席年度股东大会。建议披露缺席“三会”的董监事和高管人员在会后是否采取审查会议记录、向相关人员询问或质疑、要求公司纠正等方式，补充履行职责。

独董极少提出异议身兼数职及缺席股东大会情况存在

独立董事方面，分析报告显示，大多数独立董事仅任职于一家或两家上市公司，但也有相当一部分独立董事在3家以上(含3家)上市公司任职；部分公司的部分独立董事对董事会审议的议案提出了异议；此外，部分公司独立董事存在缺席年度股东大会的情况。

数据显示，2011年沪市共有3081名在任独立董事，报告期内，共有26家公司的38位独立董事对相关事项提出异议。分别占沪市上市公司总数的2.77%，以及独立董事总人数的1.23%。总体来看，异议率占比较低。

上交所进一步指出，多数独立董事仅以弃权的方式表示异议，明确表示反对意见的情况较少，独立董事的异议难以对公司董事会决策产生支配性影响。

监事发表意见较笼统信息含量不高

监事履职方面，上交所指出多数公司监事会发表的意见信息含量不高，多表示无异议，及表示同意的一套标准表述方式。即使是受过纪律处分或行政处罚的公司，公司监事会的意见也局限于引用监管机构的处分或处罚意见，投资者很难从中判断公司依法运作的真实状况。

从已披露的年报来看，监事会对公司依法运作、财务情况基本无异议，但是多数公司的监事会对财务情况发表的意见较为笼统，多简单表述为财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果、认为注册会计师出具的报告客观公正等。报告期内，59家公司的监事会对本公司非标准无保留审计意见的财务报告发表了意见(其中ST类公司占据大多数)，意见多为表示同意注册会计师的意见，并认同董事会对相关事项的说明，或为简单地转述非标准无保留意见的相关内容。

监事会对公司收购、出售资产情况、关联交易等情况也基本无异议，若报告期内发生收购、出售资产行为、重大资产重组及关联交易行为的，监事会意见多为程序合规、交易价格公允、无内幕交易等。对于公司披露利润实现与预测存在较大差异的情况。公司监事会的意见内容上基本和董事会说明一致。

管理层和董事会有一定重叠建议丰富公司高管履职的披露内容

此外，截至报告期末，全体上市公司高级管理人员5663位。其中，有1766位高管在同一家公司兼任了董事。从数据来看，管理层和董事会出现了一定程度的重叠。

上交所指出，公司管理层和治理层实现局部的统一，有利于公司治理效率的提高，但是，若高管人员和董事会成员高度重叠，或者关键岗位由同一人兼任，则会限制董事会对经理层的有效监督与制衡，易于形成内部人控制的局面，公司和股东的利益难以得到有效保证，也不利于职业经理人的引入。

对此上交所建议，在原有披露内容和格式的基础上，重点披露与监事履职和独立性相关的内容，如监事就相关议案履行了哪些职责，职工监事或外部监事的履职情况说明等。对于无异议的内容，建议披露时可作简化处理。关于公司高管履职情况，建议丰富高级管理人员的履职情况的披露内容，如，管理层对董事会决议的执行情况、总经理工作报告的部分内容、公司利用职业经理人市场完善高管队伍的情况等。