2012年注册会计师考试综合阶段A卷试题

来源:中国会计视野 时间:2013-06-21 编辑:还津蕴
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2012年度注册会计师考试综合阶段职业能力综合测试一(A卷)

在开始答题前,请考生关注下列事项:

一、本试题卷共1题,50分。

二、涉及计算的,如有小数,保留两位小数,两位小数后四舍五入。百分数、概率和现值系数精确到万分之一。

三、范围考生使用纸笔作答。其他考生一律使用计算机作答。

四、考生在草稿纸上答题一律无效。考试结束后,不得将草稿纸带出考场。

一、综合题考试 本题型共1题,共50分 

资料(一):

福龙汽车股份有限公司(以下简称福龙汽车)注册资本为10亿元,自然人股东王声、刘司和赵力的持股比例分别为70%、20%和10%,王声出任董事长并参与经营管理。福龙汽车的主营业务为汽车经销及维修养护业务,其所经销的汽车包括进口品牌和国产品牌,汽车类型包括卡车、客车、轻型商用车及乘用车。福龙汽车考虑2013年申请在中国境内首次公开发行股票并上市。

福龙汽车目前已在国内20个省市设立了经销网点,并在北京上海广州成立了销售公司分别负责华北、华东和华南地区的业务。福龙汽车计划在未来5年大力扩张经营网络,提高市场占有率。福龙汽车及各子公司均为增值税一般纳税人,适用的增值税税率为17%。

部分汽车生产商要求福龙汽车支付全款后才能发货给福龙汽车,福龙汽车在收到现车后进行销售,购销之间存在一定时间差。福龙汽车的融资渠道主要依靠股东借款、银行贷款和在授信额度内开具银行承兑汇票,部分资产用于银行贷款和授信额度的抵押。福龙汽车通常将收到的商业承兑汇票和银行承兑汇票全部背书转让给汽车生产商用于支付货款。

大多数汽车生产商根据福龙汽车的购车数量或金额,按照约定的标准向福龙汽车提供返利。返利的结算一般以季度为周期,本季度的返利于下一季度进行结算。返利是福龙汽车经营业绩的重要组成部分。

福龙汽车使用“FIN财务系统”进行会计核算,使用“CAR调配系统”进行库存物流管理。“CAR调配系统”是福龙汽车自2011年1月1日起开始使用的物流管理系统,通过该系统完成的交易自动过入“FIN财务系统”形成会计记录。福龙汽车下属各个子公司之间可以在恰当的授权下通过“CAR调配系统”调配所需汽车,形成福龙汽车集团内部交易。另外,福龙汽车与其股东王声控制的其他关联企业存在采购、销售和资金拆借等关联交易

福龙汽车2010年度财务报表由旺华会计师事务所审计。明星会计师事务所于2012年初首次接受委托对福龙汽车2011年度财务报表进行审计,指派注册会计师张民担任审计项目合伙人,注册会计师王方担任项目组负责人。

资料(二):

在开展初步业务活动时,张民注意到以下事项:

1.审计开始前,由于财务人员短缺,福龙汽车借用了明星会计师事务所审计员刘飞,由其将福龙汽车会计人员编制并经财务经理审核的记账凭证录入“FIN财务系统”。刘飞不是福龙汽车财务报表审计项目组的成员。

2.项目组成员刘辉于2011年3月10日加入明星会计师事务所,此前在福龙汽车子公司的销售部工作,负责车辆保险业务。

3.项目组成员李楠的父亲曾经担任福龙汽车的监事,但已于2011年2月退休。李楠于2011年8月加入明星会计师事务所。

资料(三):

福龙汽车2011年度合并资产负债表和合并利润表摘录如下(其中:2010年度财务数据已经旺华会计师事务所审计,2011年度财务数据尚未经审计):

合并资产负债表(摘录)

2011年12月31日

编制单位:福龙汽车股份有限公司金额单位:万元

项目

2011年 12月31日

2010年 12月31日

项目

2011年 12月31日

2010年 12月31日

流动资产:

 

 

流动负债:

 

 

货币资金

18,940

22,633

短期借款

67,900

72,700

应收票据

-

-

应付票据

100,500

96,100

应收账款

48,240

46,600

应付账款

10,050

9,300

预付款项

129,960

108,300

预收款项

43,100

41,050

存货

400,492

339,400

应付职工薪酬

1,245

1,254

流动资产合计

597,632

516,933

应交税费

3,700

2,850

 

 

 

流动负债合计

226,495

223,254

 

 

 

 

 

 

非流动资产:

 

 

非流动负债:

 

 

可供出售金融资产

10,800

27,000

长期借款

150,000

140,000

长期股权投资

15,630

11,500

递延所得税负债

3,000

3,750

投资性房地产

67,000

70,000

非流动负债合计

153,000

143,750

固定资产原价

11,944

11,375

 

 

 

减:累计折旧

7,166

6,825

负债合计

379,495

367,004

固定资产净值

4,778

4,550

 

 

 

减:固定资产减值准备

-

-

所有者权益:

 

 

固定资产净额

4,778

4,550

实收资本

100,000

100,000

商誉

-

-

资本公积*

-23,800

-7,600

长期待摊费用

326

421

其中:资本溢价

500

500

非流动资产合计

98,534

113,471

盈余公积

50,000

50,000

 

 

 

未分配利润

172,123

110,000

 

 

 

归属于母公司股东权益合计

298,323

252,400

 

 

 

少数股东权益

18,348

11,000

 

 

 

所有者权益合计

316,671

263,400

 

 

 

 

 

 

资产总计

696,166

630,404

负债及所有者权益总计

696,166

630,404

*资本公积中只包含资本溢价和可供出售金融资产公允价值变动。

合并利润表(摘录)

2011年度

编制单位:福龙汽车股份有限公司金额单位:万元

项目

2011年度

2010年度

一、营业收入

2,567,600

2,377,400

减:营业成本

2,259,488

2,115,886

营业税金及附加

16,946

14,383

销售费用

122,030

114,830

管理费用

60,500

58,170

财务费用

15,395

14,835

资产减值损失

-

-

加:公允价值变动收益

-3,000

-1,000

投资收益

3,800

2,900

二、营业利润

94,041

61,196

加:营业外收入

-

-

减:营业外支出

770

-

三、利润总额

93,271

61,196

减:所得税费用

24,250

15,911

四、净利润

69,021

45,285

五、其他综合收益

-16,200

-5,400

六、综合收益总额

52,821

39,885

资料(四):

福龙汽车于2011年12月31日拥有若干被投资企业,部分被投资企业情况摘录如下:

被投资企业名称

持股比例

会计处理

注释

福龙汽车北京销售有限公司

90%

成本法、纳入合并范围

(1)

福龙汽车上海销售有限公司

90%

成本法、纳入合并范围

(1)

福龙汽车广州销售有限公司

90%

成本法、纳入合并范围

(1)

福龙物业租赁有限公司

100%

成本法、纳入合并范围

(2)

福龙汽车用品销售有限公司

100%

成本法、纳入合并范围

(3)

福龙汽车贸易有限公司

55%

成本法、纳入合并范围

(4)

福龙汽车配件铸造有限公司

40%

权益法、不纳入合并范围

(5)

福龙汽车修理厂

20%

权益法、不纳入合并范围

 

(1)福龙汽车北京销售有限公司(以下简称北京公司)、福龙汽车上海销售有限公司(以下简称上海公司)和福龙汽车广州销售有限公司(以下简称广州公司)2011年度的营业收入分别占福龙汽车合并营业收入的40%、30%和20%。

(2)福龙物业租赁有限公司(以下简称物业公司)在北京拥有3座办公楼,全部出租给第三方。该3座办公楼位于市中心,租售便利,租金和售价的市场价格容易取得。根据福龙汽车的会计政策,物业公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。

(3)福龙汽车用品销售有限公司(以下简称汽车用品公司)主要从事汽车用品的销售。该公司2011年度的营业收入占福龙汽车合并营业收入的2%。

(4)福龙汽车贸易有限公司(以下简称贸易公司)是福龙汽车于2011年12月与昌德公司(非关联方)共同投资设立的,注册资本和实收资本均为1000万元,其中福龙汽车出资550万元,持股55%;昌德公司出资450万元,持股45%。根据投资协议和贸易公司的章程,投资双方分别委派1名董事参与贸易公司的经营,贸易公司所有重大财务和经营决策须经全体董事一致同意方可通过。截至2011年12月31日,贸易公司除发生10万元开办费外,未发生其他交易。

(5)福龙汽车配件铸造有限公司(以下简称配件公司)由王声和丁红于2009年共同投资设立,主要从事汽车配件的制造,王声和丁红分别持股80%和20%,王声对配件公司拥有控制权。

为了增强市场竞争力,2011年12月福龙汽车向王声支付了对价330万元购入配件公司40%股权,并于2011年12月31日办理完成股权转让手续。福龙汽车为此项交易发生审计和评估费用20万元。

2011年12月31日,配件公司扩大后的董事会共有5名董事,其中3名董事由福龙汽车委派。根据配件公司修改后的公司章程,董事会决议须经半数以上董事同意方可通过。2011年12月31日配件公司的净资产账面价值为700万元(实收资本500万元、留存收益200万元),可辨认净资产的公允价值为750万元。配件公司可辨认净资产的公允价值与账面价值的差额为某项固定资产的评估增值,该项评估增值的固定资产账面原值为200万元,采用直线法按10年的预计使用年限计提折旧(预计净残值为0),截至2011年12月31日已使用8年。

根据明星会计师事务所制定的福龙汽车2011年度财务报表审计计划,上海公司由明星会计师事务所上海分所负责审计、广州公司由旺华会计师事务所负责审计,福龙汽车本部及其他被投资企业均由明星会计师事务所北京总部的集团项目组负责审计。

资料(五):

集团项目组在审计过程中注意到以下事项:

1.为扩大销售量,福龙汽车推出了购车赠A级保养服务的销售推广策略,个人消费者从福龙汽车购买乘用车的同时可获赠一张A级保养卡,个人消费者可凭卡在购车之日起1年内到福龙汽车的销售公司免费做一次A级保养。该A级保养卡也单独对外销售,销售价格为每张3000元。

福龙汽车在销售乘用车时按照实际收取的价款确认营业收入及相应的增值税销项税额,对赠送的A级保养卡不单独进行会计处理,仅设立备查薄对其发放和使用情况进行登记。当个人消费者实际使用A级保养卡时,各销售公司将相关的保养服务成本在发生时计入当期的营业成本。

2.2011年12月个人消费者王力对福龙汽车提起诉讼,认为福龙汽车为其车辆提供维修服务时更换的零件存在质量问题,导致了一起交通事故,向福龙汽车索赔60万元。截至审计报告日,法院尚未作出判决。

福龙汽车的法律顾问表示福龙汽车很可能败诉,预计赔偿金额为50万元。此外,福龙汽车计划向有关零件供应商提出索赔,但目前尚未能确定可以获得补偿的金额。福龙汽车在2011年未对上述诉讼索赔事项进行会计处理。

3.2008年3月福龙汽车以每股13元的价格竞拍取得A股上市公司——S公司2700万股限售流通股,占S公司总股本的3%。福龙汽车将其作为“可供出售金融资产”核算,并将其公允价值变动计入资本公积。由于S公司2010年度和2011年度经营亏损,其股票价格从2010年12月31日的每股10元跌至2011年12月31日的每股4元。2011年12月31日,福龙汽车将所持S公司股票2011年度的公允价值变动16,200万元计入资本公积。2012年初,S公司因预计2012年度将继续亏损申请公司股票停牌。

4.采购车辆时,福龙汽车取得汽车生产商根据采购金额开具的增值税专用发票,按照发票上载明的增值税金额抵扣进项税。

每季度初福龙汽车与各个汽车生产商核对上一季度的汽车采购数量和金额,结算上一季度汽车生产商应向福龙汽车提供的返利,结算时按核对一致的采购数量或金额以及约定的标准计算并确认返利。福龙汽车根据经确认的返利金额向汽车生产商开具增值税专用发票,开具发票后按照发票上注明的价税合计金额借记应付账款,按照发票上注明的价款金额贷记营业成本,按照发票上注明的增值税税款金额贷记应交税费——应交增值税(销项税额)。

5.福龙汽车的长期借款15亿元(包括2011年之前借入的14亿元和2011年初借入的1亿元)均为向股东王声借入的款项,用作日常经营所需的流动资金,利率与金融企业同期同类贷款利率相同,利息每年末支付。福龙汽车已将2011年度支付给王声的全部利息作为财务费用,在计算2011年度企业所得税时予以扣除。

6.福龙汽车在计算2011年度企业所得税时,将当年发生的营业外支出全额调增了应纳税所得额。营业外支出的明细项目有:税收滞纳金30万元、合同违约金250万元、直接捐赠给希望小学的捐赠支出300万元、固定资产处置损失150万元、存货被盗的损失40万元。

资料(六):

审计项目组负责人王方复核部分审计项目组成员的工作底稿时,发现如下事项:

1.为了了解福龙汽车的内部控制,项目组成员刘伟对相关的内部控制执行了穿行测试,并基于穿行测试结果得出了“控制运行有效”的结论。

2.项目组成员邓力在对福龙汽车存放于九洲银行的银行存款的余额进行函证时,将填好的询证函亲自送至九洲银行。福龙汽车的出纳于第二天将九洲银行盖章确认没有差异的询证函回函原件交给邓力。邓力将回函确认的金额记录于工作底稿,并得出了“九洲银行的银行存款余额没有差异”的结论。

3.存货的工作底稿中记录了福龙汽车的存货盘点日为2011年12月31日。由于交通原因,项目组成员肖华2012年1月3日才到达福龙汽车某外地仓库的盘点现场实施了监盘程序,盘点结果与2012年1月3日的账面记录无差异。肖华在监盘工作底稿中得出的结论为:“由于2012年1月3日的盘点结果与2012年1月3日的账面记录无差异,考虑到2012年1月3日与2011年12月31日相隔时间较短,认定2011年12月31日的存货结存与2011年12月31日的账面记录无差异”。

4.项目组成员吴娜在对应付账款余额最大的前5个供应商实施了函证程序后,得出了“与应付账款完整性认定相关的审计目标已实现”的结论。

资料(七):

福龙汽车的财务总监在与项目合伙人张民进行沟通时就以下事项征询张民意见:

1.福龙汽车计划在2012年下半年向部分客户提供以旧车换新车的优惠活动,客户在购买新车时可以将旧车以二手车市场评估价格的1.2倍折抵新车购车款。财务总监希望张民就上述以旧换新交易的会计处理提出分析意见。

2.为了缓解资金紧张的压力,福龙汽车计划在2012年下半年与某非关联公司签订一份带有回购条款的销售合同。合同的标的为30辆卡车,销售单价为每辆80万元,回购日期为合同签订日之后的第90天,回购价款为每辆82万元。财务总监希望张民就上述售后回购交易的会计处理提出分析意见。

3.福龙汽车董事会正在考虑制定员工激励方案,初步拟定的内容为:管理层成员在福龙汽车上市后3年都在公司中任职服务,且公司每年的营业利润率均达到5%以上,且公司股价年平均涨幅8%以上,管理层成员即可以以低于市价50%的价格购买一定数量的福龙汽车股票;管理层成员的年终奖金将专户存储不再发放现金,管理层成员未来行权时可用自己的部分抵减支付的购买股票款项;若管理层成员在3年内离职则不再享有股票购买权,但其年终奖金可随时全额提取;部分子公司的管理层成员也将参加此项激励方案,并按照上述规定享有福龙汽车股票购买权。针对上述初步拟定的员工激励方案,财务总监希望张民就福龙汽车在母公司层面和子公司层面的股份支付相关会计处理分别提出分析意见,并对上述有关管理层成员在股票购买权授予日、股票购买权行权日、股票持有期间、股票转让时在个人所得税方面可能涉及的应税所得项目分别提出分析意见。

4.配件公司大部分产品销售给福龙汽车,其2010年度和2011年度的账面销售毛利率均为10%,而根据国家统计局的数据显示,全国汽车配件行业最近3年的平均销售毛利率约为17%。配件公司设立在中国西部地区,适用的企业所得税税率为15%,而福龙汽车集团内其他公司适用的企业所得税税率为25%。根据上述信息,财务总监希望张民就福龙汽车与配件公司之间的关联交易安排提供税收筹划建议。

要求:

1.针对福龙汽车2011年度财务报表审计项目,简要说明明星会计师事务所在接受委托前应向旺华会计师事务所询问哪些内容。(2分)

2.针对资料(一)和资料(三),假定不考虑其他条件,识别福龙汽车2011年度财务报表层次存在的重大错报风险,并针对所识别的财务报表层次的重大错报风险制定总体应对措施。(2分)

3.针对资料(一)和资料(三),假定不考虑其他条件,识别福龙汽车2011年度财务报表认定层次存在的重大错报风险,指出所影响的财务报表项目和认定,并相应逐项设计进一步的实质性程序。(7分)

4.针对资料(二)第1项至第3项,假定不考虑其他条件,根据《中国注册会计师职业道德守则》的规定,逐项判断是否对审计项目组独立性产生不利影响,并简要说明理由。(3分)

5.根据资料(四),假定不考虑其他条件,针对北京公司、上海公司、广州公司、物业公司和汽车用品公司,代张民识别哪些子公司为福龙汽车集团审计中的重要组成部分,哪些子公司为非重要组成部分,并简要说明理由。针对识别出的重要组成部分和非重要组成部分,分别简要说明审计项目组执行工作的类型。(1.5分)

6.针对福龙汽车2011年度集团财务报表审计安排,简要说明集团项目组可以采取哪些方式参与重要组成部分注册会计师的工作。(3分)

7.根据资料(一)、资料(三)和资料(四),假定不考虑其他条件,判断福龙汽车对配件公司和贸易公司的会计处理是否存在不当之处。如果存在不当之处,简要说明理由,提出调整建议(无需列示会计分录),并计算调整建议对2011年12月31日福龙汽车合并资产负债表资本公积少数股东权益的影响金额。(假定不考虑企业所得税的影响)(6分)

8.针对资料(五)第1项至第4项,结合资料(三),假定不考虑其他条件,逐项分析福龙汽车的会计处理是否恰当,并简要说明理由。(7.5分)

9.针对资料(五)第4项,分析福龙汽车的流转税处理和发票的使用是否恰当,并简要说明理由。(3分)

10.针对资料(五)第5项,假定不考虑其他条件,分析福龙汽车的企业所得税处理是否恰当,并简要说明理由。(1.5分)

11.针对资料(五)第6项,假定不考虑其他条件,逐项判断福龙汽车的营业外支出明细项目能否在企业所得税前扣除,并说明理由。如果可以扣除,简要说明应当具备的条件。(3.5分)

12.针对资料(六)第1项至第4项,指出王方在复核项目组成员的工作底稿时,应当提出哪些质疑和改进建议。(2分)

13.针对资料(七)第1项至第4项,假定不考虑《中国注册会计师职业道德守则》的规定,代张民逐项回答财务总监提出的问题。(8分)

2012年度注册会计师考试综合阶段职业能力综合测试二(A卷)

一、综合题(本试卷共50分。其中:要求1至要求5、要求7至要求10用中文解答;要求6、要求11和要求12用英文解答,用中文解答不得分。) 

资料(一):

华盛商业股份有限公司(以下简称华盛股份)是一家在上海证券交易所上市的大型商业企业。华盛集团有限公司是华盛股份的第一大股东,是甲省国资委控股的国有企业。华盛股份及其下属子公司的主营业务包括百货、超市、专业产品连锁店、餐饮、房地产等。

华光眼镜有限公司(以下简称华光眼镜)是华盛股份的全资子公司,成立于上世纪70年代。华光眼镜从上世纪90年代末开始拓展眼镜零售连锁网络,是国内较早从事眼镜连锁专卖的企业。经过多年的发展,华光眼镜的市场份额占据省内第一、全国第五的位置。2005年末,华光眼镜在全国拥有超过100家连锁店,其中80%在甲省及周边地区。

华光眼镜的核心管理团队在连锁经营领有着丰富的经验,尤其在店铺选址方面。华光眼镜在甲省各大核心商业区的黄金地段都拥有位置优越的店铺。由于其较长的经营历史和严格的质量控制,华光眼镜店在消费者心目中享有良好的声誉。

截至2005年末,中国零售行业已连续十年保持高速增长,复合年增长率达12.9%。管理层预期“十一五”期间零售行业将继续保持两位数的增长速度。各大零售企业出于对行业前景的良好预期,普遍迅速扩张,形成了活跃的竞争态势。

随着人们生活水平的提高和消费能力的增强,消费者除了重视眼镜的基本功能外,还越来越重视美观时尚。尤其是年轻人,不再等眼镜坏了才购买新的,而会频繁地更换新的款式。这一趋势引起华光眼镜总经理赵刚的重视。2006年初,赵刚召集各部门开会,研究如何更好地把握市场动态,抓住潜在增长机遇。赵刚要求财务部利用过去3年的财务和业务数据,分析目前华光眼镜对年轻客户群的销售情况。

资料(二):

新上任的财务总监王红发现公司的财务系统只能按照镜片、镜框、隐形眼镜、太阳镜等产品类别分析销售数据,不能按照客户群类别进行分析;而业务系统虽然拥有每一单销售的详细产品信息和客户信息,却无法将销售单中的信息按照特定产品类别或客户群直接进行数据汇总。此外,经多方了解,王红发现公司财务和业务系统的功能都落后于竞争对手。例如,财务系统的功能主要是会计记账和核算,财务分析功能则比较薄弱,不能提供有效的财务分析和管理用财务报表供内部管理和决策使用。王红决定向总经理指出这一问题,建议改进公司的管理信息系统

通过对大量数据的手工汇总,财务部终于完成针对年轻客户群的销售情况分析。分析发现,虽然华光眼镜整体销售收入在过去三年以平均每年10%左右的速度增长,但从20-30岁客户群所得的销售收入呈每年3~5%左右的下降。另外,市场部从最近的一次品牌形象问卷调查中获悉,受访者普遍认为华光的品牌给人以高质量和传统沉稳的形象,但与年轻消费者追求美观时尚的消费需求有较大的差距。

资料(三):

华光眼镜管理层通过研究和分析,提出一项新的市场开发战略——“明天”战略:针对年轻消费者追求美观时尚的习惯,以全新的理念打造“明天”品牌的新门店,通过“华光”和新“明天”两个业务线的市场细分,更好地抓住增长机遇。管理层意识到要获得消费者对“明天”店的认同,需要应对新的挑战。管理层对新战略很有信心,制定了详细的业务计划书,“明天”战略获得了董事会的支持。

为了配合新战略的实施,公司计划将原来职能制组织结构调整为矩阵制组织结构(见下图),任命两名业务总监分别负责华光和明天这两个业务线。

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面对新战略实施给企业内部带来的变革,总经理赵刚意识到变革管理重要性。在与各部门管理人员的交流中,他发现大家有三方面的担忧,一是担心组织机构调整对个人职位的影响;二是担心现有的经验能否适应新业务的要求;三是担心新业务对个人绩效评价的影响。赵刚在了解这些情况后,立即召集主要管理人员专门成立一个变革管理小组。

2006年8月第一家“明天”门店开张。截至2008年末,华光眼镜累计新开“明天”门店20家,对原有的“华光”门店形成了有效的补充。

在此期间,财务总监王红提出改进公司管理信息系统的方案也得到华光眼镜管理层的支持,并获得董事会的批准。经过两年的不断改进和创新,公司的财务和业务系统的各项功能有了显著增强,对公司日常业务分析和经营决策提供了有力的支持。

资料(四):

2009年对国内零售业来说是充满挑战的一年。受2008年下半年开始的金融危机的影响,华光眼镜暂时放缓扩张速度,放慢增开新店的步伐,转而专注于提升内部经营效率。

金融危机期间,国内零售业的大企业和上市公司的资金状况相对乐观,但数量众多的中小零售企业资金链出现紧张。由于自有资金匮乏,以往业务扩张的现金流出大大超出经营利润所产生的现金流入,融资结构高度依赖短期负债,面临巨大的资金压力。部分中小企业迫切寻求新的投资者。在这一背景下,华盛股份董事会认为自身财务状况良好,资产负债率低于行业平均水平,鉴于国内零售行业未来发展空间巨大,希望借此时机通过并购进一步拓展其零售网络。为此,华盛股份特聘业内知名英国籍专家科林(Colin)先生为企业发展和投资高级顾问。科林先生在亚洲零售行业从业超过30年,在投资和并购领域有着丰富的经验。

华盛股份经初步筛选,确定乙省的南风眼镜有限公司(以下简称南风眼镜)为主要潜在并购目标。

南风眼镜是陈南夫妇于2001年设立的眼镜连锁店,并逐渐形成零售网络。陈南先生持有南风眼镜85%的股权,其余15%股权由陈南先生的妻子张晓女士持有。由于陈南夫妇的儿子无意继承南风眼镜的生意,又遭遇金融危机资金链紧张,陈南夫妇有意将南风眼镜出售给业内实力雄厚的公司,希望能够继续发展南风眼镜业务。

南风眼镜自设立起便迅速扩张,至2009年中已拥有100多家连锁店,全部分布在乙省,是乙省最大的眼镜店连锁企业。南风眼镜以大学生和中青年白领为目标客户群,其品牌形象以专业时尚著称。由于陈南夫妇在创办南风眼镜之前曾从事多年的进出口贸易,经验多人脉广,拥有优质的采购渠道,常常能获得比其他商家更优惠的采购价格和付款条件。此外,南风眼镜除了外购产品,还通过当地几家工厂贴牌生产自有品牌的镜框以降低成本,以低廉价格吸引消费能力相对较弱的学生群体。

华盛股份经过综合分析,认为收购南风眼镜可以和华光眼镜产生协同效应,符合总体并购战略

经初步评估和谈判,华盛股份和陈南夫妇于2009年8月30日签订《收购意向书》。《收购意向书》约定,按照南风眼镜提供的现金流量预测和假设,南风眼镜将其估值初步评估为3.15亿。估值的主要假设在收购意向书附件一中列明(见下表)。具体的股权收购比例和最终交易价格将待尽职调查完成后进一步调整确定。

单位:人民币万元


单位:人民币万元

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

预测期现金流量

1200

1320

1452

1597

1757

平均资本成本:12%

折现系数

0.8929

0.7972

0.7118

0.6355

0.5674

后续期(2015年及以后年度)现金流量增长率:5%

实体价值:31523万元

 

资料(五):

2009年9月,华盛股份聘请蓝天咨询有限公司(以下简称蓝天咨询)对南风眼镜开展尽职调查。蓝天咨询在尽职调查中取得下列数据和信息:

(1)历史经营业绩:

2008年度南风眼镜按门店类别的经营业绩分析(见下表)。

金额单位:人民币万元

金额单位:人民币万元

2008年度分析

2008年单店月平均分析

 

A类店

B类店

合计

A类店

B类店

门店数量

20家

72家

92家

   

门店销售收入

12000

7200

19200

50.0

8.3

减:变动成本

4800

2880

7680

20.0

3.3

固定成本-租金

3000

2520

5520

12.5

2.9

固定成本-人员费用

720

1602

2322

3.0

1.9

固定成本-其他费用

360

1037

1397

1.5

1.2

门店税前经营利润小计

3120

(839)

2281

13.0

(1.0)

其中A类门店位于市中心核心商业区,规模在120平米以上,大都已开业五年以上;B类门店为核心商业区以外的门店,规模在50-70平米,其中约一半门店是2006年后新开的。陈南夫妇告诉尽职调查小组,最近三年,南风眼镜把主要精力集中在B类店的快速扩张,在非核心商业区抢占好的商铺位置。他们认为,随着越来越多的市民搬离市中心,非核心商业区逐渐形成一些新的中小型商业区,B类店处于成长阶段,将来应有较大的增长空间,但也不排除个别门店经过一段时间经营后没有增长潜力需要淘汰。南风眼镜管理层认为A类店和B类店的成本水平都还是在合理范围之内的。

(2)历史财务状况:

2007年末、2008年末、2009年6月末南风眼镜的资产负债率(总负债÷总资产)分别为48%,63%,82%。陈南先生解释新开门店业务扩张产生的资金需求大大超出公司的经营现金净流入,所以近年来公司的负债不断增加。由于公司的资产主要为经营性流动资产,并无大量大额的不动产可用于抵押,故增加银行借款的难度较大,于是陈南先生本人拿出大量资金作为股东借款按照同期的银行长期借款利率借给公司。截至2009年6月末,南风眼镜账面现金余额为485万,账面负债总额为8270万元,包括:银行借款4000万,陈南先生提供的股东借款3000万,应付账款960万,应交税金200万,其他经营性流动负债110万。

(3)南风眼镜有8家门店的房屋没有签订书面的租赁合同,租金为口头约定,每月按时支付。

(4)南风眼镜原拥有2家门店的房屋所有权,后因公司资金紧张作售后租回安排,属于融资租赁性质。南风眼镜未按融资租赁核算,经计算,截至2009年6月末,南风眼镜资产负债表未记录的相关长期应付款为450万。

(5)经分析发现,收购意向书附件一中的现金流量数据存在差错。管理层在预测现金流量时只估算了B类店的净投资,并未包括A类店的净投资。各年少算的金额估计约在100万~300万之间。在尽职调查工作完成前,南风眼镜管理层仍在统计相关数据。

(6)为节省人工成本,南风眼镜负责核算销售收入的会计同时兼任出纳的工作。

(7)陈南夫妇在日常经营中亲力亲为。陈南先生主管采购,亲自负责与供应商以及贴牌生产厂家的谈判议价等工作;张晓女士则主管销售,亲自负责促销方案、门店管理、新店选址、租约谈判等工作。据了解,目前南风眼镜的其他管理人员的能力和经验与陈南夫妇有较大差距。

蓝天咨询出具了尽职调查报告,总结了尽职调查发现的主要问题,分析了有关影响,并提出了建议。另外,蓝天咨询还按照科林先生的要求用英语准备了一份简短的尽职调查主要问题汇总。

资料(六):

尽职调查工作结束后,华盛股份对尽职调查中发现的现金流量预测数据差错作了跟进。经南风眼镜管理层反复核对,最终确认原来预测数据(即收购意向书附件一所列数据)中从2010年到2014年各年分别少计的净投资金额(预测的现金流出)为100万,205万,192万,282万,90万。对尽职调查发现的其他问题,南风眼镜也作了相应的更正。

双方按照更正后的数据重新计算了南风眼镜的实体价值,并约定以账面价值法确定净债务价值(以2009年6月末数据计算),来确定最终的股权收购价格。

2009年11月30日,华盛股份与陈南夫妇签订了《股权转让协议》。收购完成后华盛股份将持有南风眼镜90%的股权,陈南先生和张晓女士将分别持有5%的股权。

此外,华盛股份在2010年初分别签订两份股权收购协议,计划以12亿元收购乙省当地两个大型连锁超市,从而将华盛股份的超市业务布局迅速拓展至乙省。

2010年4月,华盛股份董事会提请2009年度股东大会审议以下两项决议:

(1)拟发行8亿元5年期可转换债券,筹集部分并购扩张所需的资金。

(2)2009年度利润分配资本公积转增股本的方案:2009年度不计提公积金,以2009年末总股本50000万股为基数,向全体股东按每10股送2股,派发现金红利1.00元(含税),转增4股。

上述两项决议均获得了股东大会批准。

经国家相关部门批准,华盛股份于2010年相继完成对南风眼镜以及乙省两家大型连锁超市的收购,迈出了其零售业务区域布局战略的重要一步。

资料(七):

华盛股份系公信会计师事务所(以下简称公信)的常年审计客户。在华盛股份完成对南风眼镜的收购后,南风眼镜2010年度的财务报表审计工作也将由公信承担。负责审计华盛股份的审计经理李琳收到科林先生的来信,提到南风眼镜原财务部副经理苏小青最近离开南风眼镜加入公信,建议安排苏小青加入华盛股份审计项目组,这样将有助于审计项目组更充分地了解南风眼镜的背景情况。另外,科林先生还在信中提到,华盛股份计划改进南风眼镜的管理信息系统,得知公信在这方面很有经验,希望公信能够提供咨询服务。科林先生未在信中详细说明所需咨询服务的具体性质。

要求:

1.根据资料一和资料二,对华光眼镜作出SWOT分析,评估于2006年初华光眼镜的优势、劣势、机会和威胁。(3分)

2.简要说明:(1)为配合新的市场开发战略(“明天”战略),华光眼镜应如何改进其财务分析功能薄弱的问题;(2)除了通用的财务报表,企业为何通常还需要编制管理用财务报表,其中的管理用资产负债表应如何对资产和负债进行重新分类。(2分)

3.简要分析华光眼镜为配合新战略而实施的新的矩阵制组织结构的优缺点。(2分)

4.针对华光眼镜实施“明天”战略对企业变革管理进行变革的力场分析,分别简要分析支持和阻碍变革的力量;针对华光眼镜总经理赵刚发现大家存在的三个方面的担忧,简要提出变革管理的措施。(4分)

5.根据题中给出的南风眼镜的有关资料,具体分析华盛股份收购南风眼镜可以产生哪些协同效应。(3.5分)

6.Mr.Colin has asked Sky Consulting (蓝天咨询)to prepare a short summary of key issues identified from the due diligence on Nan Feng Optical(南风眼镜)in English.He has requested that the summary should include brief finding,implication and recommendation for each issue.On behalf of Sky Consulting,please prepare the summary according to Mr.Colin's request.(7.5分)

7.根据资料四、资料五和资料六的有关信息,采用实体现金流量模型计算收购南风眼镜90%股权的价格金额(需分步骤列出计算过程);并简要说明为什么实务中估计企业价值大多使用实体现金流量模型而非股权现金流量模型。(5.5分)

8.根据资料五,假设南风眼镜B类门店固定成本中的租金保持不变,但通过相关改进措施可使B类门店固定成本中的人工费用和其他费用分别下降15%,计算分析B类门店销售收入需平均增长百分之几才能达到B类门店的盈亏平衡。(4分)

9.简要说明:(1)与普通债券以及普通股相比,可转换债券筹资的优缺点;(2)上市公司发行可转换债券,除了应当符合增发股票的一般条件之外,还应符合哪些条件。(4分)

10.根据华盛股份2009年度利润分配资本公积转增股本方案,分别计算实施该项利润分配及资本公积转增股本方案对华盛股份的股本、资本公积及未分配利润的影响金额;并简要说明:(1)公司法关于公积金的提取有哪些规定;(2)按照公司法规定,公积金有哪些用途。(4分)

11.In early 2011,Mr.Colin heard from a friend that the landlord of the largest store of Hua Guang Optical (华光眼镜)was considering whether to sell the building (where the store was located)to another company for Rmb22million.The existing lease contract between Hua GuangOptical and the landlord will expire by the end of 2013.Mr.Colin was not familiar with the relevant laws in China.Therefore,he wrote an email to Sky Consulting to consult on (i)whether the existing lease contract will be terminated because of the sale of the building by the landlord;

(ii)whether Hua Guang Optical should offer the landlord more than Rmb22million if Hua Guang Optical wants to buy the building;and (iii)whether the landlord can sell the building without letting Hua Guang Optical know about that.On behalf of Sky Consulting,please write an email to reply to Mr.Colin.(2.5分)

12.On behalf of Li (李琳),please write an email to Mr.Colin to (1)explain whether Su (苏小青)can join the audit engagement team;and (2)explain the general principles in judging whether Gong Xin Accounting Firm (公信)can provide the advisory service to Nan Feng Optical (南风眼镜),and seek further clarification from Mr.Colin regarding the nature of the advisory service required.(8分)

沪公网安备 31011802001002号