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收购房地产投资企业的商誉减值问题

来源:安永《风向》   发布时间:2017-01-05  作者:李俊豪   编辑:qiaobocao

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收购房地产投资企业——商誉会立即发生减值吗?

许多房地产投资企业发现自己面临一种窘境,这些企业需要计提一项支付可能性极小的负债,而这一计提导致了可以说实际上从未存在的商誉减值,因此减少了报告利润。在应用国际财务报告准则(IFRS)时通常要求按超过此类负债公允价值的金额确认递延所得税负债。从而使得收购房地产投资企业时需要确认重大金额的商誉。另外,如果需要确认递延所得税负债,在收购房地产投资企业时确认的商誉金额也应当相应地增加。投资性房地产通常以公允价值计量,从而可能已经使用了本将用于支持商誉的现金流量。因此有人认为,以公允价值计量房地产的房地产投资企业在资产负债表中不应有商誉,因为商誉需要未来的现金流量支持,而房地产投资商的未来现金流量已经体现在投资性房地产的公允价值之中了。

在当前的IFRS框架内,我们可以重新处理这个难题(除房地产投资企业外的其他企业也会遇到该问题),并且一般不要求商誉立即发生减值。

什么是商誉?

商誉是一项无法独立辨认和单独确认的的资产,它代表了企业合并中取得的其他资产产生的未来经济利益。商誉以企业合并中确认被收购方的可辨认资产、负债和或有负债后的剩余成本进行计量。IFRS要求至少每年对企业合并中取得的商誉进行减值测试。

以下示例可以很好地说明该问题:

主体A是一家房地产投资主体,适用税率为25%,在一次企业合并交易中以人民币9亿元收购了主体B。主体B可辨认净资产的公允价值和计税基础如下:

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投资性房地产的公允价值基于在资产交易中给予买家的报价,且假设该公允价值可以税前抵扣。根据《国际会计准则第12号》(IAS 12),递延所得税负债以名义金额(而不是公允价值)计量。考虑到货币的时间价值,该负债的公允价值通常低于其名义金额。在此情境下,假设递延所得税负债的公允价值为人民币0.9亿元。

收购形成的商誉为人民币2.25亿元,其中包括仅由递延所得税确认差异形成的人民币0.35亿元(确认金额人民币1.25亿元减去公允价值人民币0.9亿元)和以超过净资产(不包含商誉)公允价值合计金额的价格收购企业所多支付的人民币1.9亿元。该人民币1.9亿元的商誉有时也被称为“核心商誉”。

关于商誉的减值测试,有两个关键的考虑事项:

• 被收购主体来源于投资性房地产的预期未来现金流量已经实质上体现在投资性房地产的公允价值之中

• 《国际会计准则第36号——资产减值》(IAS 36)明确要求在应用使用价值(VIU)时,将所得税现金流量排除在计算减值的未来现金流量的估计以外

那么企业应当直接冲销全部或部分商誉吗?在下文里,我们仔细考虑了这个问题。

商誉从哪里来?

为了进行减值测试,在企业合并中取得的商誉应自收购日起分配至收购方预期将从合并带来的协同效应中获益的每个现金产出单元(CGU)(或CGU组合)。

关于收购房地产企业形成商誉,有如下几个原因。

由被收购资产组合产生的协同效应以及与收购方现有资产组合的协同效应形成的商誉

商誉可能是现有资产组合中未确认的协同效应,以及将收购的房地产并入现有资产组合可能获得的协同效应,以及其他因素共同作用的结果。

举例来说,对于房地产投资主体而言这些协同效应可能由以下方面组成:

• 如集团规模壮大带来的购买力增加产生的协同效应。例如,可以降低单个房地产项目的维护及其他直接成本,或是由交易双方共同组建被收购企业的管理层团队。

• 其他因素,例如在销售中获得资产组合溢价的预期能力(是否能同时售出大量的房地产单元),或者更加有利的地理或区域房地产分布以减少资产组合风险并且在销售时整体上增加资产组合的价值。

上述协同效应通常不包括在单项投资性房地产的公允价值中,而是基于VIU或者公允价值减去处置成本(FVLCD)确定(一组)CGU的可收回金额时将要包含的额外现金流量。根据《国际会计准则第40号——投资性房地产》,会计计量单元是单项房地产,而这并不一定等同于商誉减值测试中的会计计量单元(可能包括一组CGU)。

投资性房地产的公允价值应根据《国际财务报告准则第13号——公允价值计量》的要求进行确定。在确定投资性房地产的公允价值时,评估师一般不考虑资产组合溢价形成的现金流量,也不考虑超出市场租金率水平的未来租赁。与此相反,评估师必须对房地产分别估价,并且假设将在现有租约到期后按市场租金率出租。

要求以非公允价值计量可辨认项目而形成的商誉-递延所得税为其典

如果由于企业合并中收购的净资产存在暂时性差异而确认的递延所得税以公允价值计量,考虑到许多管辖区存在纳税筹划机会以及货币的时间价值,其公允价值很可能低于其名义金额。然而,IAS 12要求针对所有在企业合并中取得的资产和负债的账面价值与其计税基础间存在的差异计提准备,无论这是否将导致额外(或减少)纳税金额或者何时会出现所得税现金流量。

这种做法经常导致确认额外的商誉。在上述示例中便通过该方式确认了人民币0.35亿元的商誉。

同时,我们在上文也提到了IAS 36明确要求在用于计算减值的未来现金流量估计中不应包括所得税。我们认为IAS 36的目的并非要求因确认超出其自身公允价值的递延所得税负债而形成的此类商誉立即发生减值。实际上,准则的意图是在收购时,超过其自身公允价值的递延所得税负债可以抵销商誉,并且通过测试商誉的净额确定是否发生了减值。因此在示例中,因为递延所得税负债的公允价值是人民币0.9亿元,用于减值测试的商誉为人民币1.9亿元而不是人民币2.25亿元。

但是,只有在确定企业收购所形成的递延所得税负债超过该负债的公允价值时,才可以使用这种抵销方法。相同的逻辑和方法可以从减值测试首日沿用至未来的减值测试。如果主体实际上已无法可靠辨认相关递延所得税,那么便不能再继续进行该项调整。在这种情况下,主体将使用不进行本项调整的VIU,或者使用FVLCD作为一组CGU的可收回金额。

因此,如果主体的递延所得税负债超出其自身公允价值的部分(在商誉的初始确认时确定)减少或消失,例如由于其税务环境发生了改变,那么初始确认时形成的商誉可能发生减值。

结论

在当前IFRS框架内,我们认为可以重新处理这个常见问题(除房地产投资企业外的其他企业也会遇到该问题),并且一般不需要商誉立即发生减值。我们的观点包括:

• IFRS的目的并非要求因确认超过其自身公允价值的递延所得税负债而形成的商誉立即发生减值。

• 由于因主体而异的协同效应,在使用VIU方法时,超出已包含在投资性房地产公允价值中的现金流量的部分可以支持商誉并非仅通过确认递延所得税负债而形成。

• 减值测试的会计计量单元与计量房地产的会计计量单元不同。因此,房地产的公允价值总额可以与进行商誉测试的(一组)CGU的公允价值有所不同。

• 在特定情况下,仅由递延所得税公允价值和账面金额间的差异形成的商誉可以不纳入减值分析。

因此,主体将通常能够以公允价值计量其投资性房地产资产而无需使商誉立即发生减值。

作者信息:

李俊豪,安永审计服务专业业务合伙人

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