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天龙集团"对赌尾年"财报纠葛

来源:21世纪经济报道   发布时间:2018-05-07  作者:姜诗蔷   编辑:还津蕴

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核心提示:2017财年是彼时并购重组业绩对赌的最后一个年头,却因财报纠葛,越发迷离。

“有毒并购”漩涡    

17家“无法表示审计意见”的上市公司,成为年报A股风险版图的最大戏码。

本报记者跟踪研究了解到,除了惯例的涉及风险漩涡的上市公司,或者企业持续经营存疑等,多个案例还涉及两至三年前的并购案例。

更为巧合的是,存在多个案例,背后隐现同一“资本系”身影的情况。

曾经备受推崇的资本大挪移,受到监管强有力的规范,以及行业周期和企业经营的影响,正在蜕变成另一份模样。在相应的案例研究中,我们亦发现,同类型的资本运作案仍在层出不穷,难以想象,下一个三年的财报季,又会是一番怎样的景况。

天龙集团“对赌尾年”财报纠葛

       导读

21世纪经济报道获悉,在一场机构调研会中,天龙集团高层对这起跨界并购信心十足,“由于传统制造业盈利少,数字传媒发展迅速,因此公司决定转型数字营销。这次通过并购转型数字传媒,目标要建立新型数字传媒集团。”

本打算借数字营销“腾飞”的天龙集团(300063.SZ),当初风光的并购标的却在近期集中“爆炸”。

天龙集团是本报遴选的17家“无法表示审计意见”的上市公司之一。

根据其公布的2017年度报告,北京品众互动网络营销技术有限公司(以下简称“品众互动”)、北京吉狮互动网络营销技术有限公司(以下简称“吉狮互动”)、北京煜唐联创信息技术有限公司(以下简称“煜唐联创”)在相关会计科目上,均存在问题。

恰恰这些均是曾经热门并购案的标的资产。巧合的是,2017财年是彼时并购重组业绩对赌的最后一个年头,却因财报纠葛,越发迷离。

并购的“苦果”

5月4日,21世纪经济报道记者实地探访了品众互动的办公地,公司目前仍看似比较平静。一位员工手中的资料显示,品众互动目前对外招聘的需求不小,仅5月3日就有近20位应聘者面试。

“公司目前经营还不错,没有听说最近遇到了困难,相对来说人员还是比较稳定的,我们部门也没有离职的情况。”5月4日,一位品众互动员工告诉21世纪经济报道记者。

不过在这份平静背后,这家公司却因为财务审计问题,进入上市公司年报之中。故事的主角天龙集团曾借着当时的跨界并购,近乎摆脱了传统的油墨化工业务,并在2015年实现净利润巨增11倍的跨越。

根据公开资料,天龙集团经营状况在2010年到2014年出现了逐年下滑,从2010年的2572万元净利润骤减到2014年只有155万元的净利润。

天龙集团的第一个动作始于广州橙果广告有限公司(以下简称“广州橙果”),2014年9月12日,天龙集团发布公告称,拟以6000万元收购广州橙果60%的股权;2014年9月15日,天龙集团公告拟以4680万元先行收购北京智创无限广告有限公司(以下简称“北京智创”)20%的股权,2015年2月17日又以1.87亿元完成了对北京智创剩余80%股权的收购;2015年天龙集团2660万元收购北京优力互动广告有限公司(以下简称“北京优力”)10%股权,并在2016年4月用2.39亿元完成了北京优力剩余90%股权的收购。

其中最大的一起并购就是2015年对煜唐联创的收购。当年4月27日,天龙集团发布公告以发行股份及现金购买方式收购煜唐联创100%的股权。标的资产交易作价为13亿元。

根据21世纪经济报道记者了解,煜唐联创是天龙集团在2015年收购的公司,其同时控股品众互动和吉狮互动,煜唐联创主营业务是互联网营销。

而在当时,资本市场也对这一“大胆”的跨界给予了热烈追捧。

这起13亿的巨额收购无疑是当时的市场热点。当时公告重大资产重组预案复牌后,天龙集团连续收获了8个涨停,股价飙升到38.06元。

21世纪经济报道记者获悉,在一场机构调研会中,天龙集团高层对这起跨界并购信心十足,“由于传统制造业盈利少,数字传媒发展迅速,因此公司决定转型数字营销。这次通过并购转型数字传媒,目标要建立新型数字传媒集团。”

数据显示,2015年天龙集团互联网营销业务的占比为49.52%,到了2017年,该项业务占比已经达到84.35%。整体来看,2015年天龙集团实现净利润4293.73万元,2016年实现净利润1.43亿元,其中煜唐联创在2015年及2016年分别实现净利润1.02亿元和1.42亿元。

2017年年报中,煜唐联创实现净利润1.87亿元。

如果按照这一数据计算,此前的并购重组三年业绩对赌期限将顺利过渡。

彼时煜唐联创股东承诺2015年度、2016年度和2017年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元和1.69亿元。

但是审计报告却最终带来了“不确定因素”。

跨界弊端显现

审计机构表示,品众互动2017年年末的4.34亿应收账款以及吉狮互动2017年年末3.16亿元的应收账款,截至财务报表批准报出日,尚未收到应收账款的回函,也无法对上述应收账款的期末余额实施有效的替代程序。

此外,审计机构还指出品众互动一笔异常毛利率业务也无法获得充分审计证据,以及煜唐联创、品众互动、吉狮互动未能提供资产负债日后会计账簿、会计凭证等相关资料的问题。

“这种情况可能不光是没有回函,无法实施替代程序。有可能背后的客户都是假的,涉及真实性问题。正常的话如果背后的客户都能对上,发函都会有回应的,如果客户里面一两家没有回函也有可能,但已经严重到出具非标审计意见。”5月4日,北京某会计师事务所会计师告诉21世纪经济报道记者。

如今3年之后,业绩承诺期也已经接近尾声,曾经优质的并购标的似乎给天龙集团带来了一系列麻烦。

事实上,2015年的时候天龙集团对煜唐联创十分看好,溢价13倍收购。

数据显示,当时标的资产交易作价的评估基准日为2014年12月31日,预估值约为13.2亿元。较2014年12月31日未经审计的净资产价值9379.05万元。

目前的数据显示,2015年及2016年煜唐联创均完成了业绩承诺。

因此,2017年1.87亿业绩的真实性就成了关键。

值得注意的是,虽然通过并购转型给天龙集团带来了“质的飞跃”,但是目前来看当时频繁并购带来的隐患已经埋下了伏笔。

2017年年报数据显示,报告期内,天龙集团实现营业收入68.76亿元,较上年同期增长29.99%,归属于普通股股东的利润为亏损3.06亿元。大幅亏损的一个重要原因就是天龙集团计提了4.69亿元的商誉减值准备。

“公司近年来持续收购使得合并资产负债表中形成了高额的商誉,截至2016年末,公司确认的商誉高达15.49亿元,如果煜唐联创等公司业务不能持续增长,经营业绩不能达到预期,则商誉仍存在大额减值风险。”天龙集团方面指出。

但天龙集团对煜唐联创3.13亿商誉的计提也被审计机构出具无法表示意见。

审计机构指出,对天龙集团提供的商誉减值测试的相关资料执行了复核等必要的审计程序,但无法对商誉减值测试所依据的业绩增长假设的合理性获取充分、适当的审计证据,因此无法判断商誉减值测试结论的适当性,也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

5月4日,一位接近天龙集团的人士告诉21世纪经济报道记者,“公司正聘请有证券资格的评估机构对煜唐联创出具评估报告,进行商誉减值测算,同时也全力配合会计师完成审计工作。”

潜藏的风险

除煜唐联创外,天龙集团收购的广州橙果早就出现风险。

收购后,广州橙果仅在2014年完成业绩承诺,而其2015年和2016年的净利润分别只有150.27万元和362.89万元,远远小于承诺的1754.78万元和2369.32万元。

天龙集团于2017年10月宣布对王文娟、张曦提出起诉,要求二人分别返还1378.57万元、663.76万元的股权转让款。王文娟则提起诉讼要求司法强制解散广州橙果。

据21世纪经济报道记者了解,目前广州橙果已经停止经营业务。

此外,2015年并购的北京优力也未能完成2017年的业绩承诺。数据显示,2017年北京优力实现扣非后净利润为1419.97万元,但其承诺业绩为4394万元。

根据目前审计机构无法发表意见的年报,天龙集团油墨化工行业的营业收入占比为5.44%,林产化工行业的营业收入占比为10.15%,互联网营销行业的营业收入占比为84.35%,其中油墨化工行业和互联网营销行业的营业收入均是同比增长的。

对于被收购业务的后续发展问题,天龙集团其实也意识到风险,“如果公司不能实施战略规划及有效管控,林产化工业务和新媒体业务的可持续发展则难以获得保障。”

一位接近天龙集团的人士表示,“起初公司对收购的几家互联网营销公司的规划是相互协同,其中广州橙果的优势在于营销实力和客户高黏性,北京智创则是技术上的独特性,北京优力是营销模式以及客户结构,品众互动则是搜索引擎顶级代理商。”

但目前来看,仅有北京智创完成了业绩承诺,留给天龙集团需要解决的问题依然很多。

“公司收购的子公司中,已完成业绩承诺的有北京智创,北京煜唐因年审问题暂时未定,对于其他未能实现承诺业绩的标的,公司将根据协议约定,调整交易对价。除了广州橙果以外,目前还没有出现需要公司追索股权转让款的情形。”5月4日,天龙集团财务负责人陈东阳指出。

另外,由于“非标”审计意见,也给天龙集团未来带来了比较大的不确定性。

如果煜唐联创最终被判定业绩承诺不达标,程宇等人需要对上市公司作出补偿,这种情况下可能会诱发上市公司与并购标的之间的利益矛盾,或许最终引发类似广州橙果的结局。

目前的信息尚难证实,上市公司或者审计机构是否已经意识到天龙集团的并购标的可能在经营层面遇困。

按照北京某中型券商投行人士猜想,如果是煜唐联创或其他资产出现了经营问题,此时“非标”审计意见无法作为业绩对赌的依据,也在一定程度上起到了保护中小投资人。起码如果亏损放到2017财年,会获得业绩补偿。

“前期并购溢价高的公司基本都有商誉减值的隐患,另外商誉减值也和并购标的业绩不达预期等因素有关,比如有些并购的标的行业今年整体不好,就会计提减值,也是给后续减轻压力。”该人士指出。

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