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HP 百亿美元复仇记:剑指德勤两合伙人

来源:继民财经汇微信公众号   发布时间:2018-06-03  作者:继民财经汇   编辑:无忧草

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核心提示:英国会计监管机构财务报告委员会对德勤在软件公司Autonomy的审计提出了法律诉讼。

据多家媒体报道,2018年5月31日英国会计监管机构财务报告委员会(Financial Reporting Council,“FRC")对德勤(Deloitte)在软件公司Autonomy的审计提出了法律诉讼。一同被起诉的还包括Autonomy前高管CFO 侯赛因(Sushovan Hussain)和前财务副总裁张伯伦(Stephen Chamberlain)

Autonomy 是英国软件公司,HP 公司于2011年以111亿美元价格将其收购;而收购不久后,惠普指控autonomy的前高管,包括创始人迈克?林奇(Mike Lynch)和侯赛因(Hussain),的财务数据造假;HP 不得不冲销数五十亿美元的收购资产贬值。不过,Autonomy前高管否认了不当行为的指控。这是英国企业史上最大的会计丑闻之一。

Autonomy 公司收购案,可以说是HP 公司在转型路上的滑铁卢;经过这次并购的重大失败,HP 至今元气未痊愈;不过,这么多年来,HP 一直没有忘记复仇,就算追到天涯海角,也要报这个案件的相关当事人追责到底,以报大仇。

此前,FRC 于2009年1月1日至2011年6月30日期间,对Autonomy及其审计师德勤的行为进行了调查。

在FRC采取这一行动之前,美国司法部在FBI 调查之后,起诉了Automony 公司的CFO;CFO侯赛因本月早些时候被判犯有欺诈罪,可能要面临20年的有期徒刑;这是对HP对此次收购的首次刑事指控。侯赛因已提出两项动议,试图推翻他的刑事定罪。其最终能否上诉成功,目前还不得而知。

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HP 百亿美元复仇记:剑指德勤两合伙人

这个案件的会计造假,主要还是和软件行业的收入确认有关。HP指控Autonomy将硬件(如服务器和台式电脑)的收入,确认为软件销售收入;同时在软件销售收入确认过程中,又违法美国公认准则,提前确认了。而且主要是通过其中一家在美国的增值转售商进行循环交易(round trip transaction),由后者虚假捆绑购买实际上并不需要使用的软件,从而将硬件和软件捆绑确认为软件收入,而且还提前确认;HP 认为其中一些交易是人为和虚假的。

软件销售收入确认一直是IT 行业和会计行业的重点难题,其中财务造假十分频繁,在美国集体诉讼案件和SEC 调查案件中,有数家大公司就是因为软件销售收入确认不合规而遭受惩罚。

这种造假主要体现在两个方面:一个是将硬件虚假确认为软件收入;因为软件收入的毛利高,而且可复制性强,这样如果目标公司的收入和利润主要来自软件,那么意味着其盈利能力强,所对应的公司估值会比较高;只卖硬件或者以硬件为主的公司,通常估值比较低。

另一方面,软件收入确认的会计规定很复杂,通常是软件许可权和安装、集成、维护等等捆绑在一起;所以,如果业务没有安排好,则有可能收入无法按期确认,导致公司业绩实现不了;因此,如何在软件收入确认上做假账,确保可以提前确认,一直是个财务高手论剑的地方。

所以,对于并购交易而言,尤其是IT 行业的交易,软件收入的确认定是财务尽职调查和业务尽职调查的重点之重点。容易出大问题的就在这个领

就在本周,德勤美国因另外一个软件企业客户的收入确认问题被PCAOB处罚了。

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本案中,英国监管部门FRC质疑Automony 公司财务高管CFOHussain和财务VP Chamberlain 存在不诚实和(或)鲁莽的行为,没有恰当地披露自主账户的硬件销售以及报告经销商交易。Hussain也被指控向财务报告审查小组FRRP发表了误导性的声明。

德勤在该并购案中扮演的角色一直受到密切关注,因为惠普聘请竞争对手普华永道(PwC)对这些账户进行全面审计,导致该公司不得不确认一笔高达50亿美元的并购资产贬值冲销。

FRC在起诉状中指控到,负责Autonomy报表审计的德勤两位审计合伙人理查德?奈特(Richard Knights)和奈杰尔?默瑟(Nigel Mercer),未能就该公司在硬件采购和销售方面的信息披露,以及对转售合同的处理提出质疑。

FRC 还指控到:审计人员未能纠正Autonomy 向财务报告审核小组(Financial Reporting Review Panel,“FRRP")做出的虚假和误导性的陈述。该监管机构还指控,奈特违反了诚信的基本原则,即在2010年1月的一次会议上,他鲁莽地未能纠正苏肖凡?侯赛因(Sushovan Hussain)对FRRP的误导性声明,并在2009年10月至2010年7月期间未能客观行事。breached the fundamental principle of integrity in that he recklessly failed to correct a misleading statement made by Sushovan Hussain to the FRRP in a meeting in January 2010and failed to act with objectivity during the period October 2009to July 2010.

案发后,审计合伙人默瑟就退休;此前,默瑟先生同时还是热刺足球俱乐部的审计师。Autonomy是这家俱乐部的衬衫赞助商,而这家俱乐部又从该公司购买了软件。

德勤承认知悉FRC今天的声明,并已与调查充分合作。德勤表示,我们对这个起诉感到失望,我们将在法庭上为自己辩护。Deloitte acknowledges todays announcement from the FRC and has fully co-operated with the investigation to date.We are disappointed that these complaints have been brought and we will defend ourselves against them at Tribunal.

德勤此前否认知晓内部财务报表中的会计不当行为或虚假陈述。

德勤补充称:“惠普或Autonomy并未聘请德勤就收购Autonomy进行任何尽职调查。“德勤英国的审计工作完全符合监管和专业标准。”It added:“Deloitte was not engaged by HP,or by Autonomy,to provide any due diligence in relation to the acquisition of Autonomy.“Deloitte UK conducted its audit work in full compliance with regulation and professional standards.”

以下是德勤当时发布的声明:

HP 百亿美元复仇记:剑指德勤两合伙人

如果FRC 对这两名审计合伙人的指控成功,那么最严厉的处罚包括取消他们的职业资格,和金额不受限制的罚款。

据报道,此前HP 曾经公开声明要德勤承担责任;但是据了解,这两家公司已经签署了一项暂停协议,这通常是庭外和解的前奏。一名消息人士称,进一步的谈判仍在进行中,惠普和德勤可能会寻求避免在公众的目光下发生相互尴尬的冲突。

通常而言,在暂停协议中,惠普可以保留在所谓的不当行为发生后很长一段时间内起诉德勤(Deloitte)的权利,这一权利凌驾于限制法规之上。尽管被告放弃了一些权利,但这样的交易使得法院提出诉讼的可能性降低了,因为它可以减轻原告所面临诉讼时限有效期的压力。it is now understood that the two corporates have signed a form of standstill agreement that is often a prelude to an out-of-court settlement.A source said further talks were ongoing and that HP and Deloitte are likely to seek to avoid a mutually embarrassing clash in the glare of the public eye.The standstill agreement preserves HP’s right to sue Deloitte long after the alleged wrongdoing occurred,overriding statutes of limitation.Though the defendant waives some rights,such deals make it less likely that a court claim will be filed because they ease the time pressure felt on the claimant.

HP 最终是否会起诉德勤,还是最终庭外和解?德勤是否会赔偿?如果赔偿,金额会是多少?目前还没有公开报道。

此外,惠普还在伦敦法院起诉林奇和侯赛因,指控他们欺诈,要求索赔51亿美元赔偿金;该案将于明年开庭审理。

不过此前,英国的舞弊调查委员会曾经调查过该案件,而最终认为证据不足,与2015年1月撤销调查。

而同时,Autonomy 的创始人林奇则以名誉受损为由起诉惠普公司。双方起诉和反诉,看来这个过程比较精彩。

HP 的百亿美元大复仇,最终结局将会如何,值得继续关注。

HP 的这个百亿美元大并购,目标公司的审计师是德勤,并购交易的尽职调查是毕马威,HP 公司自身的审计师是安永;案发之后,HP 又聘请了普华永道对Autonomy 公司进行彻底的财务审计。所以,看来,即使财大气粗的百年老店HP,把世界上最为著名的“四大”财务高手都雇佣来保教护航,而最终也没有躲开并购的“陷阱”。这其中的主要原因会是什么?主要责任应该由谁来承担?对业界,尤其是热衷于并购交易和资本运作的公司而言,又有什么地方最为值得吸取教训的呢?当今世界“四大”财务高手论剑软件行业销售收入确认,刀光剑影,谁对谁错?继民财经汇将持续关注、分析,并和大家共同交流学习。

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