原标题为：美庐生物撤单仍遭处分，会计和人事冒充研发，出库备注“只打单不发货”

遭到深交所现场督导后于7月份主动撤回的美庐生物科技股份有限公司（以下简称“美庐生物”），依然没有逃脱处分。11月29日晚，深交所接连发布了对美庐生物的通报批评处分，以及对东方投行的两名保代、大华会计师事务所的两名签字会计师的监管函。

根据深交所文件，美庐生物的违规行为主要包括未真实终止关联交易、用会计和人事“冒充”研发人员、未充分披露与经销商存在售后代管代发安排等。根据招股书，美庐生物主要从事婴幼儿配方乳粉、调制乳粉、特殊医学用途配方食品及其它营养品等相关产品的研发、生产与销售，2021年营收规模约3.85亿元。公司实控人为陈林，合计控股公司70.51%的股份。

美庐生物“未真实终止关联交易”的违规行为，就与实控人陈林有关。交易所公告称，江西浩航科技有限公司（以下简称“江西浩航”）2019年成为美庐生物前五大供应商之一，美庐生物实控人陈林的弟弟柯丁保为该公司关键销售人员，因此公司将江西浩航视同关联方进行披露。公司称，为减少关联交易，已于2020年4月终止与江西浩航的合作，转而从湖南长沙运发包装实业有限公司（以下简称“长沙运发”）采购包材。

而在深交所现场督导中，所谓“终止与江西浩航的合作”之说当场现形。交易所公告称，江西浩航由柯丁保实际控制，而后来代表长沙运发与公司对接采购事宜的仍为柯丁保；公司与长沙运发签订的采购合同均实际由江西浩航生产发货，长沙运发将公司支付的2375万元采购款中的2267万元转给了江西浩航。

美庐生物的另一桩违规行为是以会计、人事“冒充”研发人员。美庐生物论证“三创四新”的依据之一，就是公司研发人员占比约12%；而深交所现场督导发现，美庐生物计入研发人员的这部分员工中，有19名员工实际从事会计、人事等工作，而剔除这19名人员后研发人员占比下降至7.86%。

与此同时，美庐生物还有虚假销售之嫌。公司2021年第二大客户为上海赛瑞益升健康食品有限公司（以下简称“上海赛瑞”），交易所现场督导发现公司当年销售给上海赛瑞的产品实际出库数量为36万听，并非财务账面数据47万听，出库单出现“只打单不发货”的备注；并且，2021年12月美庐生物向上海赛瑞销售11万听产品并当月确认收入456万元，但产品实际上直到2022年3月才出库。

对此，美庐生物解释称，与上海赛瑞“存在售后代管代发安排”，但双方签订的销售合同并未对代管代发进行约定，事后于2022年2月补签的《物流发货协议》也未曾约定起始时间、保管义务、毁损灭失风险等具体事项。

在美庐生物IPO项目中，除美庐生物本身受到深交所通报批评处分外，保荐机构与会计师事务所也理所当然地未能幸免。美庐生物保荐机构为东方投行，签字保代为郭建革、吕佳；审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为周益平、刘勇，以上四人均收到了深交所的监管函。

根据发行保荐书，两名签字保代之一的郭建革为东方投行业务总监，先后参与吉比特（603444.SH）、每日互动（300766.SZ）等IPO项目，证券业协会官网显示其2020年11月执业变更为“保荐代表人”；另一位保代吕佳为东方投行投资银行部执行总经理，证券业协会官网上未查询到其信息。