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凯美特气是重组制度的"活标本"

来源:新京报   发布时间:2015-08-31  作者:熊锦秋   编辑:无忧草

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核心提示:凯美特气的收购可以说是当今上市公司各种收购手法的大汇总,是研究当今重大重组制度存在问题的一个活标本。

现在随随便便一家公司,不管其治理水平如何、业绩如何,就可随便搞收购、玩蛇吞象,只是,自己家的一亩三分地都种不好,凭啥可以跨界搞好一些新行当?

据《新京报》报道,今年7月,凯美特气发布现金收购预案,拟跨界收购两家在线教育公司,包括习习网络、松特高新各100%股权,交易价格分别为3亿元和2.5亿元;8月18日湖南证监局下发《监管函》,指出预案隐瞒了多项重要信息,要求凯美特气暂停重组,并作出公开说明。

凯美特气本属化工行业,近来经营业绩有走下坡路趋势,今年一季度利润仅105万元,却跨界收购在线教育。不禁让人感慨其跨界幅度之大,更让人怀疑其背后是否存在炒作嫌疑。在今年上半年牛市火热之时,主打在线教育的全通教育也是因为在线教育概念而大涨了一番。

而且,凯美特气突击入股的形式也让人感觉疑虑重重。早在今年2月、3月,凯美特气实际控制人的姐姐便已突击入股习习网络、松特高新,以此享受股权上市后大幅升值的好处,还可通过增资降低本次收购溢价。

此外,这家公司的收购标的也存在异常。习习网络、松特高新两收购标的公司原股东作出业绩承诺:2015-2017年,两家公司的扣非净利润都将不低于4000万元、6000万元、9000万元,若未实现,将用现金进行补偿。但财报显示,2013-2015年上半年,习习网络的亏损金额皆超过1700万元、松特高新净利润从未超过500万元。

除了以上,凯美特气大股东还意欲违规减持,按照此前的预案,习习网络、松特高新的原股东还计划将此前收购的5.5亿元交易款中的3亿元,从凯美特气大股东或其指定的第三方手中购买上市公司股票

凯美特气的收购可以说是当今上市公司各种收购手法的大汇总,是研究当今重大重组制度存在问题的一个活标本。这其中一些收购特点,也可以说是不少上市公司收购的共性特点,比如,收购标的资产质量堪忧甚至业绩涉嫌造假,虽然交易对象为标的资产提供业绩补偿承诺,但只是补三年,而市场对标的估值却是假设标的资产业绩未来能够长时间维持现状甚至增长;上市公司玩收购,关联人通过突击入股、内幕交易等可从中获得巨大好处,而上市公司中小投资者等于需要为此买单。

由此可见,要完善重大重组制度,首先必须抬高上市公司并购重组的资格门槛。现在随随便便一家公司,不管其治理水平如何、业绩如何,就可随便搞收购、玩蛇吞象,只是,自己家的一亩三分地都种不好,凭啥可以跨界搞好一些新行当?

其次,废除并购标的资产的业绩承诺制度。标的资产业绩不行,交易对象为此提供业绩承诺和补偿,貌似可以维护上市公司股东利益,但三年业绩承诺对中小投资者没有什么裨益,倒是交易对手可从虚假业绩所制造的股价泡沫中获取巨大利润。

这也同样警示监管部门要对并购重组完善事前监管制度。上市公司现金收购、只要不构成借壳上市,就无需证监会审核批准,本收购案即属此类,不过却被湖南证监局责令叫停,这说明监管部门虽然对重大重组逐渐放松管制,但监管没有放松,监管部门对重大重组的事前监管正在逐渐加强,这值得称道。

当然,监管部门不论对何种重大重组、都应当建立事前实质性审核制度,都要像本案一样进行实质性审核、而非只是程序性的形式审核,这样才能发现收购标的业绩涉嫌造假等疑点,并及时予以制止。

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