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盛屯矿业信披违规 财务总监遭监管关注

来源:中国经济网   发布时间:2021-04-17  作者:中国经济网   编辑:lucy93

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核心提示:因2宗信披违规,上交所对盛屯矿业集团股份有限公司及有关责任人予以监管关注。

原标题:盛屯矿业2宗信披违规 财务总监翁雄等2人遭监管关注

中国经济北京4月16日讯上交所网站日前公布了关于对盛屯矿业集团股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定(上证公监函〔2021〕0035号)。根据中国证券监督管理委员会厦门监管局《关于对盛屯矿业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2021]004号)查明的事实,盛屯矿业集团股份有限公司(以下简称“盛屯矿业”,600711.SH)在信息披露、规范运作方面,有关责任人在职责履行方面,存在违规行为。

一、关联交易未及时履行决策程序及信息披露义务

2015年5月至2019年4月期间,四川四环锌锗有限公司(以下简称四环锌锗)为公司的关联方。2018年度及2019年1-4月,公司通过第三方公司与四环锌锗及其子公司间接发生购销业务,交易金额为5.3亿元,占公司2017年经审计资产的11.55%。根据厦门证监局的认定,上述购销业务已实质构成关联交易,并已达到股东大会的审议标准,但公司并未按规定就上述关联交易事项履行股东大会决策程序,也未及时对外披露。2021年2月25日,公司补充召开股东大会,审议通过上述事项。

二、2018年至2020年前三季度定期报告财务数据披露不准确

2019年12月至2020年1月,公司子公司珠海科立鑫金属材料有限公司(以下简称科立鑫)向第三方采购三批氢氧化钴,再通过另一贸易子公司对外出售。根据厦门证监局查明的事实,上述货源为公司刚果子公司自产,且销售回款几乎全部支付给第三方,贸易业务不具备商业实质。此外,公司在2018年至2019年期间,存在个别生产成本核算有误、合并抵销有误、往来款抵销有误的情形。

因上述会计差错事项,2021年1月25日,公司披露会计差错更正公告,对公司2018年年度报告、2019年年度报告以及2020年前三季度定期报告进行调整:2018年营业收入调减12.60亿元,占更正后2018年营业收入的4.09%,归属母公司所有者的净利润(以下简称净利润)调减666.27万元,占更正后2018年净利润的0.50%。2019年营业收入调减14.11亿元,占更正后2019年营业收入的3.78%,净利润调减1974.12万元,占更正后2019年净利润的6.25%。2020年前三季度营业收入调减1517.67万元,占更正后前三季度营业收入的0.05%,2020年前三季度净利润调减656.40万元,占更正后前三季度净利润的1.81%。

公司未对2018年至2020年前三季度定期报告中相关财务会计科目采取合理的会计处理,财务数据披露不准确,使得投资者无法获取、了解关于公司财务状况和经营成果的真实信息,可能对投资者决策造成误导。

综上,公司关联交易未及时履行决策程序及披露义务,相关会计处理不当导致公司2018年至2020年前三季度定期报告财务数据信息披露不准确,上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第10.2.4条、第10.2.5条等有关规定。时任董事会秘书邹亚鹏(2015年11月27日至今)作为公司信息披露事务的具体负责人,时任财务总监翁雄(2014年1月26日至今)作为财务事项的具体负责人,未勤勉尽责,对上述违规负有相应责任,其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定以及在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

另经查明,公司对关联交易已补充履行审议和披露义务,且公司已于2019年4月将关联方四环锌锗收购为全资子公司。另,上述定期报告财务数据披露不准确,系科立鑫考虑到其氢氧化钴生产原料比较充足,基于利益最大化考虑,将三批氢氧化钴转让对外出售所致,且对公司定期报告财务数据占比影响相对较小。据此,可酌情予以考虑。

鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,上交所上市公司监管一部做出如下监管措施决定:对盛屯矿业集团股份有限公司及时任财务总监翁雄、董事会秘书邹亚鹏予以监管关注。

经中国经济网记者查询,盛屯矿业主营业务为有色金属采选业务、钴材料业务、金回收、金属贸易和产业链服务。盛屯矿业是在厦门市电气设备厂改制的基础上,于1992年9月以社会募集方式组建的股份有限公司,于1996年5月31日在上交所上市,股票代码600711,总部位于厦门。截至2020年9月30日,大股东为深圳盛屯集团有限公司,持股比例22.84%。

翁雄于2014年1月26日至今任盛屯矿业财务总监,于2016年8月15日至今任盛屯矿业副总裁;邹亚鹏于2015年11月27日至今任盛屯矿业董事会秘书。

2021年1月25日,盛屯矿业披露《关联交易的公告》显示,公司补充披露盛屯矿业及子公司于2018年和2019年1-4月期间与四环锌锗及其子公司进行锌精矿和锌锭的购销交易,合计金额为5.35亿元。公司于2021年1月24日召开的第十届董事会第十次会议审议通过了《关于2018年度和2019年度公司及子公司与四川四环锌锗科技股份有限公司及其子公司关联交易的议案》,对上述关联交易进行补充确认。

同日,盛屯矿业披露《关于会计差错更正公告》显示,本次会计差错更正:1、对2018年的影响:2018年营业收入调减12.60亿元,营业成本调减12.54亿元,净利润调减669.84万元,归属母公司所有者的净利润调减666.27万元,少数股东损益调减3.56万元;期末总资产调增3721.25万元,归属于母公司所有者权益合计调减1998.77万元,少数股东权益调减22.59万元。

2、对2019年的影响:2019年营业收入调减14.11亿元,营业成本调减13.92亿元,净利润调减1977.43万元,归属于母公司所有者的净利润调减1974.12万元,少数股东损益调减3.31万元;期末总资产调增5.94亿元,归属于母公司所有者权益合计调减3972.89万元,少数股东权益调减25.91万元。

3、对2020年第一季度的影响:2020年第一季度营业收入调减1517.67万元,营业成本调减861.27万元,净利润调减656.40万元,归属于母公司所有者的净利润调减656.40万元;期末总资产调增5.94亿元,归属于母公司所有者权益合计调减3972.89万元,少数股东权益调减25.91万元。

4、对2020年半年度的影响:2020年上半年营业收入调减1517.67万元,营业成本调减861.27万元,净利润调减656.40万元,归属于母公司所有者的净利润调减656.40万元;期末总资产调增5.94亿元,归属于母公司所有者权益合计调减3972.89万元,少数股东权益调减25.91万元。

5、对2020年第三季度的影响:2020年前三季度营业收入调减1517.67万元,营业成本调减861.27万元,净利润调减656.40万元,归属于母公司所有者的净利润调减656.40万元;期末总资产调增5.94亿元,归属于母公司所有者权益合计调减3972.89万元,少数股东权益调减25.91万元。

同时,本次会计差错更正对公司2018年发行股份购买资产的标的企业珠海科立鑫业绩完成情况产生影响为2018年净利润减少351.52万元,2019年净利润减少1665.96万元,两年累计减少净利润2017.48万元。

相关规定:

《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条:发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条:上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条:上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.3条:上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件(以下简称重大信息或重大事项)。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.5条:上市公司和相关信息披露义务人披露信息,应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映实际情况,不得有虚假记载。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条:董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责,并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等,履行忠实义务和勤勉义务;

(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定,接受本所监管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺,及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条:董事会秘书应当对上市公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向本所报告并披露;

(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复本所问询;

(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向本所报告;

(八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;

(九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.4条:上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露。

《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条:上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照第9.7条的规定,提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具的审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。

《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条:本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管,具体措施包括:

(一)要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题作出解释和说明;

(二)要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见;

(三)发出各种通知和函件等;

(四)约见有关人员;

(五)暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件;

(六)向中国证监会报告有关违法违规行为;

(七)向相关主管部门出具监管建议函;

(八)其他监管措施。

公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管,在规定期限内如实回答本所问询,并按要求提交说明,或者披露相应的更正或补充公告。

以下为原文:

上海证券交易所

上证公监函〔2021〕0035号

关于对盛屯矿业集团股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定

当事人:盛屯矿业集团股份有限公司,A股证券简称:盛屯矿业,A股证券代码:600711;

翁雄,时任盛屯矿业集团股份有限公司财务总监;

邹亚鹏,时任盛屯矿业集团股份有限公司董事会秘书。

根据中国证券监督管理委员会厦门监管局《关于对盛屯矿业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2021]004号)查明的事实,盛屯矿业集团股份有限公司(以下简称盛屯矿业或公司)在信息披露、规范运作方面,有关责任人在职责履行方面,存在以下违规行为:

一、关联交易未及时履行决策程序及信息披露义务

2015年5月至2019年4月期间,四川四环锌锗有限公司(以下简称四环锌锗)为公司的关联方。2018年度及2019年1-4月,公司通过第三方公司与四环锌锗及其子公司间接发生购销业务,交易金额为5.3亿元,占公司2017年经审计净资产的11.55%。根据厦门证监局的认定,上述购销业务已实质构成关联交易,并已达到股东大会的审议标准,但公司并未按规定就上述关联交易事项履行股东大会决策程序,也未及时对外披露。2021年2月25日,公司补充召开股东大会,审议通过上述事项。

二、2018年至2020年前三季度定期报告财务数据披露不准确

2019年12月至2020年1月,公司子公司珠海科立鑫金属材料有限公司(以下简称科立鑫)向第三方采购三批氢氧化钴,再通过另一贸易子公司对外出售。根据厦门证监局查明的事实,上述货源为公司刚果子公司自产,且销售回款几乎全部支付给第三方,贸易业务不具备商业实质。此外,公司在2018年至2019年期间,存在个别生产成本核算有误、合并抵销有误、往来款抵销有误的情形。

因上述会计差错事项,2021年1月25日,公司披露会计差错更正公告,对公司2018年年度报告、2019年年度报告以及2020年前三季度定期报告进行调整:2018年营业收入调减1,259,607,904元,占更正后2018年营业收入的4.09%,归属母公司所有者的净利润(以下简称净利润)调减6,662,731元,占更正后2018年净利润的0.50%。2019年营业收入调减1,411,310,577元,占更正后2019年营业收入的3.78%,净利润调减19,741,195元,占更正后2019年净利润的6.25%。2020年前三季度营业收入调减15,176,697元,占更正后前三季度营业收入的0.05%,2020年前三季度净利润调减6,563,980元,占更正后前三季度净利润的1.81%。

公司未对2018年至2020年前三季度定期报告中相关财务会计科目采取合理的会计处理,财务数据披露不准确,使得投资者无法获取、了解关于公司财务状况和经营成果的真实信息,可能对投资者决策造成误导。

综上,公司关联交易未及时履行决策程序及披露义务,相关会计处理不当导致公司2018年至2020年前三季度定期报告财务数据信息披露不准确,上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第10.2.4条、第10.2.5条等有关规定。时任董事会秘书邹亚鹏(2015年11月27日至今)作为公司信息披露事务的具体负责人,时任财务总监翁雄(2014年1月26日至今)作为财务事项的具体负责人,未勤勉尽责,对上述违规负有相应责任,其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定以及在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

另经查明,公司对关联交易已补充履行审议和披露义务,且公司已于2019年4月将关联方四环锌锗收购为全资子公司。另,上述定期报告财务数据披露不准确,系科立鑫考虑到其氢氧化钴生产原料比较充足,基于利益最大化考虑,将三批氢氧化钴转让对外出售所致,且对公司定期报告财务数据占比影响相对较小。据此,可酌情予以考虑。

鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,我部做出如下监管措施决定:

对盛屯矿业集团股份有限公司及时任财务总监翁雄、董事会秘书邹亚鹏予以监管关注。

公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定,规范运作,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二一年四月十四日

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