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龙生股份 豪赌"隐形衣"

来源:《证券市场周刊》   发布时间:2015-06-16  作者:路漫漫   编辑:还津蕴

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核心提示:资本狂欢之后,超材料“隐形衣”能否为龙生股份带来一个确定性的未来?

2014年8月18日,停牌三个多月的龙生股份宣告重大资产重组事项失败并复牌,公司公告称:“公司会同中介机构与被重组方进行了多次协商,就关键合作条件进行了深入讨论和沟通,最终仍未能就相关重要交易条款达成一致意见,预计不能在2014年8月25日前完成重大资产重组预案,所以终止此次重大资产重组,公司承诺股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。”

然而,仅过了4个多月,龙生股份就再次发布重大事项停牌公告,并于2015年3月26日公布了72亿元的巨额定增预案。

定增计划连环拳

定增预案显示,龙生股份拟按照停牌前20个交易日股价均价的90%复权为7.15元的价格向达孜映邦、光启空间技术、超材料智能结构及装备相关研发和经营团队拟设立的有限合伙企业等十名特定投资者,定向发行不超过10.07亿股。

其中,达孜映邦与光启空间技术将分别认购5.38亿股、4196万股,认购金额分别为38.5亿元、3亿元。

按照预案,此次定增将募集不超过72亿元,扣除发行费用后将全部用于投资超材料智能结构及装备产业化项目、超材料智能结构及装备研发中心建设项目。

在定增预案中,龙生股份称,公司所在的传统行业竞争激烈,公司盈利能力下滑,公司积极探索业务转型方向,力求通过进军新兴产业领域开启业务发展新蓝海,打造新的盈利增长点。在全球“工业4.0”进程持续深化、“智能+”应用领域不断扩大的时代背景下,超材料智能结构作为战略新兴产业及人工智能革命中的代表产品,将在未来社会经济发展进程中起到重要推动作用,具有巨大的发展空间和良好的市场前景。通过定向增发,公司拟进军超材料智能结构及装备研制领域,实现业务转型和产业升级。

由于本次定增募资规模远高于上市公司现有资产及市值规模,本次定增将导致龙生股份的实际控制人发生变更。

定增前,龙生股份原实际控制人俞龙生、郑玉英夫妇合计持有公司32.64%的股份,定增完成后,俞龙生、郑玉英夫妇合计持有公司股份的比例将降至7.51%,达孜映邦将直接持有公司5.38亿股股份,占定增完成后公司总股本的41.17%,成为公司的控股股东。

而达孜映邦为深圳光启合众科技有限公司(下称“光启合众”)的全资子公司,刘若鹏则持有光启合众35.09%的股份,是光启合众的控股股东。此外,刘若鹏间接控制的光启空间技术在定增完成后亦将持有公司3.21%的股份。因此,此次定增完成后,公司的实际控制人将变更为刘若鹏,合计控制公司44.38%的股权。

实际上,此次定增预案的出台是龙生股份及刘若鹏资本运作连环拳中的最后一拳。

在股权结构上,龙生股份原实际控制人俞龙生、郑玉英夫妇此前合计持有公司43.53%的股权,如果加上俞赟和俞静之,俞氏家族总计持股比例高达58.28%。

为了降低在龙生股份所持的股权比例,俞氏家族选择先出让一部分股权。首先,在2014年12月30日停牌前,于2014年12月9日和18日,郑玉英和俞龙生通过大宗交易分别减持公司股权384.5万股和398万股(转增后对应股本为653.65万股和676.6万股);然后,在定增预案公告前一日,即2015年3月25日,俞氏家族与A股上市公司鹏欣资源(600490.SH)的实际控制人姜照柏及姜雷签署了《股份转让协议》,将其所持有的3882.5万股股票转让给姜照柏及姜雷,将持股比例进一步降低至32.64%。

值得一提的是,上述标的股份转让价格为每股20.2元(复权前),远高于龙生股份停牌前12.06元的价格。对此,公司表示,该转让价格综合考虑目标公司的实际价值,并参照上市公司股票近期二级市场交易价格等因素协商确定。而且,除受让俞氏家族的部分股权外,鹏欣资源旗下的全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司亦参与了龙生股份的此次定增,将出资7.5亿元认购1.05亿股。

在定增方案的设计上,龙生股份亦是十分巧妙地避开了证监会对上市公司重大资产重组的审核。

首先,在定增预案公告前的2015年3月23日,龙生股份公告称出资100万元,设立深圳市新栋梁科技有限公司(下称“新栋梁科技”),进军超材料智能结构及装备业务领域。随后,龙生股份公布定增预案并复牌,引入新的实际控制人刘若鹏。未来,定增方案获得证监会批准后,公司将以募集资金中的57.6亿元对新栋梁科技增资并建设地面行进装备用超材料智能结构和可穿戴式超材料智能结构等创新产品及系统生产线。

上述方案不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中提到的资产交易类型,从而规避了证监会对上市公司重大重组的审核。

按照定增预案,超材料募投项目的效益十分可观。该项目建设期3年,达产期3年,达产后年新增营业收入为59亿元,年新增利润总额16.62亿元,项目所得税后财务内部收益率达到17.48%。

定增预案公布后,市场对超材料充满了遐想,龙生股份股价拔地而起,在短短两个月内从7元最高上涨到120元,按照此最高价及定增后的总股本计算,龙生股份总市值将超过1500亿元,与宝钢股份(600019.SH)、万科A(000002.SZ)、华夏银行(600015.SH)等不相上下。

同样的一幕已提前的香港市场上演,2014年光启科学成功借壳港股英发国际上市,半年内股价就由0.4港元涨至5.26港元,期间市值飙涨21倍至179亿港元,一跃成为2014年港股市场的最牛股票之一。

随着股价的飙升,市场亦响起质疑之声。2015年初,独立股评人David Webb撰文称,光启科学所谓的“临近空间民用飞行器”,实质只是氢气球,且股价是每股资产净值的16.1倍,指该公司“符合泡沫的一切特点”,建议散户及早离场。

Webb称,2014年英发国际易手予光启,该股份的大升始于大举配股,主要认购人为现在主要股东New Horizon,并开始从事临近空间民用飞行器研发。但Webb指出,2014年12月22日,光启披露的空间服务平台云端号,只是一个没有尾翼的氢气飞船。此外,Webb还提到光启主席刘若鹏持有New Horizon约23.31%的股份,而New Horizon将其持有的87%股份,抵押予由高振顺持有的Rosier,以获取贷款

十倍账面财富增值

按照龙生股份定增预案的描述,刘若鹏是一位新生代科学家,他系美国杜克大学电子与计算机工程学博士,深圳光启研究院创始人、院长,国家高技术研究发展计划(863计划)新材料领域主题专家组专家。在推动超材料创新技术的产业化方面,刘若鹏开创性的开发了Meta-RF电磁调制、智能光子等一系列革命性的创新技术,所从事的业务领域和研究范围涵盖了航空航天、无线互联、智能结构、智慧园区等。

作为一名站在科学前沿的领军人物,刘若鹏为何对资本市场感兴趣呢?

刘若鹏在接收媒体采访时称,“光启到2015年7月份已经五周年了,之前布局和发展的新兴技术在几个不同主题里面的应用已经到了一定的程度,这时候非常需要和资本市场以及更多的合作伙伴,更多的发展手段相结合。”

按照刘若鹏的介绍,超材料、光业务以及商用临近空间技术是光启最重要的三块业务。而按照此前的资本布局,港股光启科学将专注于临近空间技术的发展,参与鹏博士的定增是为了将光启的“黑科技”应用服务于互联网接入领域,此次控股龙生股份无疑是为超材料搭建一个资本平台。

按照龙生股份的定增预案,除了出资41.50亿元参与定增外,刘若鹏还将在以下方面鼎力支持超材料产业化。

首先,技术注入:刘若鹏控制的其他企业或单位将通过独家无偿许可的方式将超材料智能结构及装备相关专利及专有技术注入新栋梁科技;其次,人员注入:相关研发及经营团队与机构等也将全部进入新栋梁科技;再次,廉价的场地支持:新栋梁科技将向光启合众或其关联企业租赁面积约为5万平方米的土地使用权,以及坐落于该等土地上建筑面积约为15万平方米光启合众或其关联企业将不会通过该等关联交易获得利润。

那么,既然拥有行业领先的核心团队、有技术、有专利、有资金、有场地,可以说有具备运作超材料智能结构及装备业务产业化的一切条件,为何需要通过刚成立的新栋梁科技运作呢?

通过新栋梁科技运作将面临监管部门审核不确定性的问题,虽然通过定增方案的设计,规避了视同IPO标准的借壳上市审核,但72亿元的定增融资方案仍需要经过证监会的审核,是否能够通过存在重大不确定性。

刘若鹏在接受媒体采访时称,“美国、日本等国的超材料领域技术发展非常迅猛,一秒,我都等不起。”而证监会在4月30日受理了龙生股份的定增申请,何时通过审核仍是未知,时间在等待中悄然流逝。

事实上,通过新栋梁科技运作的好处也很明显。

首先,获得了上市公司龙生股份的控制权,可以作为后继资本运作的平台。

其次,短期之内已经形成了巨额的账面财富。目前,龙生股份股价维持在100元左右,较7.15元的定增价上涨了10倍以上,刘若鹏旗下公司账面财富增长已经远远超过了参与定增付出的现金成本。

再次,无需做出业绩承诺及补偿。如果通过收购刘若鹏旗下公司的超材料项目,刘若鹏需要做出业绩承诺,如果未来无法达到业绩承诺,将做出业绩补偿。

美好的前景与尴尬的盈利

资料显示,超材料具有天然材料所不具备的超常物理性。迄今为止发展出来的超材料包括蓝宝石材料、石墨烯材料、左手材料、光子晶体、超磁性材料等。

刘若鹏在接受媒体采访时称,全球对超材料领域关注度非常高。美国国防部把超材料列为“六大颠覆性基础研究领域”之一;美国空军把超材料列入“十大关键领域”(Ten Focus Areas)之一;美国国防部先进研究项目局把超材料列为唯一一个“强力推进增长领域”(thrust area)。日本防务署公开表示日本新神隐形战斗机使用超材料;北约从2011年到2013年组织成员国做了超材料六项专项应用。目前在国际上研究运用超材料的公司包括波音公司、雷神公司等等。所以目前超材料已经成为最为顶尖的热门技术,而且军用为主,民用很少。

按照刘若鹏的描述,光启创立于2010年,建立了中国一系列源头创新机构,如国家重点实验室等,还申请了2800多项专利,非常深度地推动了超材料在关键装备上的运用和发展,也就是真正把超材料变成实际可以使用的装备。对超材料的工艺技术,各种雷击、力学、高低温各种各样的工程环境,光启做了海量的工程型测试,走在全世界的最前面。

超材料的前景无疑十分美妙,但似乎目前大规模的商用仍存在未知数,如何产生收入及利润超材料行业短期绕不开的话题。

在接受媒体光启销售情况和收入的提问时,刘若鹏称:“这个很难统计,光子这块可能有互联网的属性,超材料有军工的属性,只能分主题来看。光启科学是上市公司,我们不允许做财务预期的,不过之前有一些券商有公开的预期,这个可以参考一下。另外2014年年底光启才完成了分割,2014年只有3个月,所以看不到什么东西,但是2015年以我们为主导,我们发挥作用,所以从年报可以看出来。你会看到我们很多业务上的进展,从上市到现在五个多月,现在要安抚很多客户,有东西想着快点用。最主要的,国外会建立大数据互联网的接入,东盟非洲,国内也有业务,行业类的专网这种客户,现在主要是时间,最开始我们也没有想到来得那么集中,大数据互联网是刚需中的刚需。”

龙生股份定增预案披露了光启合众、光启空间的2014年财务数据,这亦是光启为数不多的公开的财务数据。

成立于2011年12月的光启合众主要从事对外投资与超材料及其上下游相关的产业,2014年营业收入、净利润分别为4.85万元、-923.50元;光启空间为光启科学的全资子公司,主要从事新型空间服务运营业务,2014年营业收入、净利润分别为735.76万元、-5298.48万元。

据媒体报道,2011年11月17日,深圳市光启高等理工研究院的超材料研发中试产线正式落户深圳市龙岗区,该项目计划总投资1亿元,预计建成后将实现超材料综合产品年产值约5亿元,并将带动相关上下游产业规模约50亿元。

如今,三年多的时间过去了,对该项目的后续报道寥寥无几,不知是否实现了当初的规划,在光启参与龙生股份定增后,该项目是否与新栋梁材料的超材料项目存在同业竞争呢?

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