中国会计视野讯 新疆同济堂健康产业股份有限公司发布《关于收到中国证监监督管理委员会<行政处罚决定书>的公告》。*ST济堂（600090.SH）因2016—2019年年报存在虚假记载，虚增收入210多亿，虚增利润28亿，被证监会责令改正，警告，并处以300万元罚款；3名责任人被警告并罚款、证券市场禁入。其中时任董事、副总经理、财务总监魏军桥被处以100万元罚款，10年证券市场禁入。

以下为公告原文：

关于收到中国证监监督管理委员会《行政处罚决定书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2022】17号），具体内容如下：

当事人：新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称同济堂），住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路130号。

张美华，男，1963年7月出生，时任同济堂法定代表人、董事长，住址：北京市朝阳区红庙北里10楼508号。

李青，女，1965年11月出生，时任同济堂副董事长、总经理，住址：北京市朝阳区红庙北里10楼508号。

魏军桥，男，1975年10月出生，时任同济堂董事、副总经理、财务总监，住址：湖北省荆州市荆州区江津西路5号。

依据《中华人民共和国证券法》（2019年修订，以下简称《证券》）的有关规定，我会对同济堂信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人同济堂、张美华、李青、魏军桥的要求12月6日举行了听证会，听取了同济堂、张美华、李青、魏军桥及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，同济堂存在以下违法事实：

一、同济堂《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》中存在虚假记载，虚增营业收入、营业成本、销售及管理费用，导致2016年至2018年虚增利润总额分别为6.8亿元、9.2亿元、8.3亿元2016年至2018年，同济堂通过同济堂医药有限公司（以下简称同济堂医药）、南京同济堂医药有限公司（以下简称南京同济堂）、新沂同济堂医药有限公司（以下简称新沂同济堂）等三家子公司虚构销售及采购业务、虚增销售及管理费用、伪造银行回单等方式，累计虚增收入207.35亿元，虚增成本178.51亿元，虚增利润总额24.3亿元。其中：2016年虚增营业收入64.42亿元，虚增营业成本56.05亿元，虚增费用1.57亿元，相应虚增利润总额6.8亿元，占当期披露利润总额的90.43%；2017年虚增营业收入72.32亿元，虚增营业成本61.36亿元，虚增费用1.76亿元，相应虚增利润总额9.2亿元，虚增净利润7.01亿元，占当期披露净利润的120.65%；2018年虚增营业收入70.61亿元，虚增营业成本61.1亿元，虚增费用1.21亿元，相应虚增利润总额8.3亿元，虚增净利润6.08亿元，占当期披露净利润的107.61%。上述情况导致同济堂披露的《2016年年度报告》《2017年年度报告》和《2018年年度报告》存在虚假记载。

上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

二、同济堂《2019年年度报告》中存在虚假记载，虚增其他业务收入3.86亿元，虚增利润总额3.86亿元

2019年同济堂通过虚构业务的方式虚增营业收入-其他业务收入3.86亿元，虚增利润总额3.86亿元，虚增净利润2.99亿元，占2019年年度报告中披露净利润的226.52%，上述情况导致同济堂披露的《2019年年度报告》存在虚假记载。

上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

三、同济堂未及时披露及未在2016年至2019年年度报告中披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易

2016年1月至2019年12月，同济堂在未经过审议程序的情况下，直接或间接通过团风县鑫旺药业有限公司、武汉日月新保健食品有限公司等多家公司累计向控股股东湖北同济堂投资控股有限公司（以下简称同济堂控股）及其关联方提供非经营性资金25.92亿元（其中募集专户资金1.35亿元），截至2020年6月30日已归还11.31亿元，未归还14.61亿元。上述占用资金主要用于控股股东及其关联方偿还股票质押融资本息、大股东投资等用途，同济堂未及时披露且未在《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》《2019年年度报告》中按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易情况。其中，2016年同济堂控股占用资金合计11,915万元，已归还8,915万元，未归还3,000万元，主要用于同济堂控股归还银行借款，对外投资等用途；2017年同济堂控股占用资金合计27,701万元，已归还27,701万元，未归还0万元，主要用于归还同济堂控股及其关联方融资本息；2018年同济堂控股及其关联方占用资金合计156,767万元，已归还73,500万元，未归还83,267万元，主要用于同济堂控股偿还融资本息、工程建设、对外投资等用途；2019年同济堂控股及关联方占用资金合计62,852万元，已归还3,030万元，未归还59，822万元，主要用于同济堂控股偿还融资本息、归还借款、支付投资款等。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订、2018年修订、2019年修订）10.2.4规定，上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号）第四十条，公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项。

同济堂违反《证券法》第七十八条第一款、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017修改）》第一条第（二）项，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

四、同济堂未如实披露公司募集资金存放及实际使用情况

2016年5月，同济堂借壳新疆啤酒花股份有限公司重组上市并以非公开发行方式募集资金15.51亿元，其中支付重组交易现金对价7.81亿元，拟用于3个募投项目7.70亿元。2018年6月至2019年4月期间，同济堂以预付工程款的名义分别向中胜（北京）建设有限公司（以下简称中胜建设）、汉唐电力建设有限公司（以下简称汉唐电力）等4家公司累计支付1.62亿元，中胜建设、汉唐电力等4家公司将上述资金同日转回至同济堂医药，用于支付股利及日常经营开支等方面。上述变更募集资金用途占募集资金总额（7.70亿元）的21%。同济堂在2019年4月披露的《关于2018年募集资金存放及实际使用情况的专项说明》、2020年6月披露的《关于2019年募集资金存放及实际使用情况的专项说明》中未如实披露募集资金存放及实际使用情况。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第十一条，上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

上述行为违反了《证券法》第十四条、第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百八十五条、第一百九十七条第二款所述行为。

五、同济堂未及时披露且未在《2018年年度报告》《2019年年度报告》中按规定披露为控股股东及其关联方提供担保及重大诉讼的有关事项2018年1月，同济堂为控股股东同济堂控股承担申万宏源证券有限公司（以下简称申万宏源）10亿元基金份额收购义务事项提供担保，2020年3月20日，申万宏源因同济堂控股未按期履行合同提起诉讼。2020年4月30日，法院裁定冻结同济堂控股、同济堂、张美华、李青银行存款共计人民币10.8亿元。

2018年9月同济堂为控股股东及其关联方向锯洲资产管理（上海）有限公司（以下简称锯洲资产）融资2亿元事项提供担保。2019年8月16日至2019年9月11日，同济堂控股至到期日未能全额偿还，锯洲资产提起诉讼。2019年9月9日，法院裁定冻结同济堂控股、湖北同济堂控股科技有限公司、张美华、李青、同济堂医药、武汉卓健投资有限公司、新疆嘉酿投资有限公司、同济堂银行存款人民币2.02亿元。

根据《证券法》第八十条第二款第（三）项、第（十）项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第（三）项、第（十）项、第（十七）项，第三十一条第一款，《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）第一条的规定，同济堂应当及时披露其对外提供担保事项及重大诉讼情况。同济堂未按规定及时披露上述重大事件。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条第（四）项、第四十一条第（二）项的规定，同济堂应当在相关年度报告中披露其为关联方提供担保的情况。

同济堂未在2018年至2019年年度报告中披露该事项，导致相关年度报告存在重大遗漏。

上述担保事项，同济堂未按规定履行股东大会、董事会审议程序，也未及时披露且未在《2018年年度报告》《2019年年度报告》中披露，违反了《证券法》第七十八条第一款、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017修改）》第二条第（五）项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述行为。

上述违法事实，有公司银行流水、会计账套、年度报告、自查报告、当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

同济堂的上述行为违反了《证券法》第十四条、第七十八条第一款、第二款的规定，构成《证券法》第一百八十五条所述的擅自改变公开发行证券所募集资金用途的行为及第一百九十七条第二款所述的信息披露违法行为。

同济堂相关董事、高级管理人员违反《证券法》第八十二条第三款的规定，以及《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。其中：同济堂时任董事长张美华，同济堂时任副董事长、总经理李青，同济堂时任董事、副总经理、财务总监魏军桥是涉案信息披露违法行为的主要策划者、组织实施者，系直接负责的主管人员。

在听证过程中，同济堂及其代理人提出如下申辩意见：

其一，对于同济堂2016年至2019年年度报告存在虚假记载的事项，事实不清，证据不足。同济堂所开展的业务均为真实交易，不存在虚增收入、成本、费用、利润的情形。《事先告知书》确认造假金额仅以走访同济堂的客户及供应商所获取的《情况说明》和询问笔录、同济堂的银行流水与凭证以及穿行测试报告为依据，上述取证资料不能证明公司存在财务造假行为。

其二，《事先告知书》中虚构收入计算不准确，仅以银行汇付结算方式对应的金额作为认定同济堂业务开展的依据，实际同济堂经营业务中的结算方式多样，除银行汇付结算方式外，还有承兑汇票结算、现金交易结算、协议抵款结算、易货交易结算等，《情况说明》也体现存在上述交易方式，虽然部分业务未入账，但不能否认业务的真实性。证监会在未充分调查核实的情况下，将公司业务流局限于银行资金流，将同济堂未通过银行渠道结算从而未形成相应银行结算流水的购销认定为虚假业务；将公司业务模式局限于自身经营的直营业务，将平台合伙方式开展的渠道合作经营业务认定为虚假业务；将公司业务局限于自身纳税业务；将公司管理不规范等同于财务造假。无论同济堂采取全额法或是净额法核算，均不影响利润的金额。

其三，《事先告知书》中计算虚构成本使用的毛利率错误，对医舟系统的数据使用存在逻辑错误，将穿行测试单笔业务获取的毛利率和同济堂年报合并报表披露的毛利率认定为同济堂虚构毛利率，不符合同济堂实际毛利率水平。《事先告知书》中认定的虚构销售费用占相应收入比例严重偏离行业收入费用比，虚构费用认定金额偏低。

其四，《事先告知书》以走访同济堂的客户及供应商所获取的《情况说明》和询问笔录为重要证据，该《情况说明》中的数据没有相应的合同、往来账目、出入库单、银行流水、发票做支撑，仅有客户、供应商确认的交易总额，且走访比例较低，以该金额与公司账面金额的差确认为虚构收入金额与实际情况不符，同时对3家走访对象提供的说明未采纳，采纳与否标准不统一。

其五，同济堂控股股东占用资金剩余金额仅为10.3527亿元而非14.61亿元。

一是公司自查占款为控股股东被动占用资金，非恶意占用，也已承诺归还。二是《事先告知书》认定占用资金金额中4.183亿元为正常交易往来，并非大股东资金占用。

其六，同济堂未披露诉讼不会对上市公司造成任何损失。钜洲资产的案件经过上海金融法院审理后，该院未认定上市公司违规担保效力且判决上市公司不承担任何责任；申万宏源的案件目前正在审理中，但因融资的10个亿依然在项目公司账面上，实际上不会给上市公司带来损失。

其七，《事先告知书》适用法律不当。一是《事先告知书》明确显示：“上述违法行为主要发生在新《证券法》施行（2020年3月1日）以前。”《事先告知书》法律适用违反了“从旧兼从轻”原则，存在明显的错误，应依法予以纠正，依据2005年《证券法》第一百九十三条对同济堂做出行政处罚。二是对于超过两年诉讼时效的已完结交易不应纳入处罚范围。对于2018年4月27日之前已经完结的交易及其所对应年报记载的内容，不应当纳入行政处罚所应考虑的范围之内。

其八，同济堂在疫情期间做出过重大贡献且目前在积极盘活资产、筹措资金，证监会应当减轻处罚。同济堂体系解决了2万多人的就业问题。特别是疫情期间，为湖北、新疆等地分别捐款2000多万元、700多万元；同济堂在武汉市的500多家药店持续营业，控股股东动员旗下具备条件的医院全部配合地方政府开展防疫工作，收治新冠肺炎病人近2000人。充分履行了上市公司的社会责任，也被湖北省疫情防控指挥部、工信部、发改委、人民银行评定为疫情防控重点支持企业，为疫情防控阻击战的胜利作出了一定贡献。同时，同济堂正在积极整改，盘活、变现资产，筹措资金，解决资金占用问题。

张美华、李青、魏军桥及其代理人提出以下申辩意见：一是张美华、李青、魏军桥提出，《事先告知书》事实认定存在部分错误，法律适用不当，更不存在张美华、李青、魏军桥三人事前预谋、共同商议、系统策划、组织实施的行为，公司所有的业务开展均为真实发生。二是张美华、李青提出，对于募集资金存放及实际使用情况，经公司事后组织核查，中胜建设、汉唐电力等四家公司在收到预付工程款后已于同日将款项转回上市公司体系内，上述资金当日转回同济堂体系，最终用于补充上市公司流动资金这一披露的募集资金用途，该行为实际上并未造成任何损害上市公司利益的后果。三是张美华进一步提出，其作为同济堂的实际控制人，多年来带领人员一直常驻北京，主要负责宏观战略规划，不参与上市公司及其子公司的日常经营管理和操作，也不参与公司用章和财务用款的签批事项。对于涉案控股股东非经营性资金占用、上市公司募集资金存放及使用情况信息披露存在瑕疵以及违规担保等涉案事项，张美华彼时并不知悉，更不存在任何参与、策划、组织、实施或隐瞒等违反上市公司相关管理规定和承诺情形。在2020年组织上市公司开展自查工作发现违规情形后，张美华总结反思，领导上市公司采取各种整改措施，积极盘活、变现资产，并竭尽所能积极筹措资金解决上市公司大股东及关联方资金占用问题。四是李青进一步提出，其勤恳尽职尽责，严格按照岗位职责和管理制度和管理流程履职，不存在“策划、组织、实施”的违法行为。同济堂的业务均为真实发生，不涉及任何财务造假行为；对于资金占用、违规担保及募集资金用途变更事项，李青主观上并无违法故意，客观上违法情节轻微并且事后主动整改、积极配合调查，不属于“情节严重”的证券违法行为。五是魏军桥进一步提出，其个人从未策划或参与策划、指使或接受指使、组织或参与实施、隐瞒或掩盖告知书所述公司违规违法事项，也没有任何证据证明魏军桥参与、策划、组织、实施、隐瞒、掩盖告知书所述公司违规违法事项。魏军桥作为公司管理人员，对《事先告知书》所认定的相关违法违规事项完全不知情，其常驻新疆办公，较少直接参与新疆区域以外的子公司经营管理，且其仅为上市公司管理人员，职权所限不知悉、未参与案涉事项，部分材料签字是为了入账需要，配合公司自查发现不规范行为后充分履行岗位职责并尽勤勉尽责义务。

根据公司当前自查情况了解，魏军桥认为公司以前年度确实存在结算管理不规范问题，但不构成《事先告知书》所述的收入、成本、费用、利润虚增，魏军桥在履职期间已尽其所能履行勤勉尽责义务（2019年9月驻新疆工作期间因交通事故工伤致残养伤期间仍带伤病工作）。

综上，依据《行政处罚法》过罚相当原则之规定，同济堂请求对虚增收入、成本、费用、利润及资金占用4.183亿元差额的违法事实不予认定并不予处罚，对其他未及时披露的违法事实予以从轻、减轻处罚。张美华、李青、魏军桥请求对其不予处罚或减轻处罚。

其一，关于同济堂财务造假认定事实不清、证据不足的申辩意见。

对于同济堂财务造假的调查事实清楚、证据充分，具体如下：

一是从银行调取的公司账户资金流水与公司会计账簿记载的银行资金收付存在重大差异。经调取同济堂三家主要子公司同济堂医药、南京同济堂、新沂同济堂6个主要银行账户2016年至2018年度资金流水，发现公司会计账簿记载的大量的销售收款、采购付款及费用报销等业务无对应的银行资金收支流水。

二是公司的财务不规范，公司账簿记载的确认收入的会计凭证，原始单据缺失情况较为严重。公司无法完整提供与收入确认相关的完整原始单据。张美华、李青在询问笔录中也承认同济堂财务不规范。

三是实际走访数据与公司账务确认数据不符。我会从2016年至2018年涉嫌虚构银行流水的客户、供应商中抽取了一部分进行现场核实，相关客户（供货商）提供了《情况说明》，记录了与公司销售（采购）业务的交易品种、数量、金额等相关信息，实际走访数据与公司账务确认数据存在重大差异。

四是税务资料显示公司纳税记账造假。经从武汉、南京、新沂税务机关调取同济堂医药、南京同济堂、新沂同济堂2016-2019年纳税记录，显示与公司披露（记载）的已交纳税款存在重大差异，且上述公司记载的已通过银行存款交纳税款的会计记录，均没有实际的银行资金支付流水。

以上证据证明同济堂相关收入、成本、费用确认依据不符合会计准则要求，内部资料不能证明相关交易真实存在，外部资料进一步印证公司记账虚假，故认定为虚构。

其二，关于同济堂虚构收入的认定口径不准确的申辩意见。

一是我会只核查了虚假银行收款并确认收入的这部分虚构收入，该部分收入缺乏交易合同、相关发票、物流记录、收款证明及纳税记录，却在账面确认收入，不符合《企业会计准则》对收入的确认条件。

二是如申辩意见中所提，“承兑汇票、抵款交易、易货交易、现金交易”等类型业务发生时若如实记账，相关会计处理不经过银行存款科目，不属于本次虚构收入核查范围，未被认定为虚构，无需申辩。

三是如上述类型交易对应虚构银行流水发生时未记账，公司应提供对应的收入确认所需原始依据，证明相关交易已发生。2020年8月24日对李青的访谈中，李青承认公司存在虚假的银行流水，其对应收入、成本、费用的真实性需要一个月的时间进行梳理，包括对应的采购销售合同、物流信息、收付款依据等，我会至今未收到同济堂或者李青提供的任何相关信息，不能确认其真实性。

四是同济堂2016年至2018年虚构银行流水对应的销售事项（同济堂所称总额法、直营业务），缺乏交易合同、相关发票、物流记录、纳税记录来证明其存在。同济堂2019年年报披露的其他业务收入（物流服务）和利润3.86亿元（同济堂所称净额法、渠道业务），对应会计处理由公司于2020年6月23日至28日在财务系统中进行调整生成，该项其他业务收入无对应成本费用，公司未提供原始凭证证明交易的真实存在。上述事项均不符合会计准则关于收入的确认要求与总额法、净额法等会计核算方法或直营业务、渠道业务等表述方式无关。

其三，关于计算虚构成本使用的毛利率不准确、虚构费用的计算口径偏低的申辩意见。

一是我会未使用穿行测试毛利率或同济堂年报合并报表显示的毛利率计算虚构成本，而是以公司业务系统——医舟系统记录的虚构交易客户收入、成本为基础计算单个客户的平均毛利率，再整理计算出单个客户的虚构成本。医舟系统数据与年报披露数据一致，即所有虚假收入、成本均记录在该系统中，且同济堂会计也证实，实际账务处理时其成本数据完全来源于医舟系统数据。我会计算公司虚构成本，该毛利率即为公司虚构收入、成本行为得出的毛利率，能够反映公司虚构成本的水平。同济堂认为医舟系统反映的毛利率偏低，我会不应以该毛利率为基础计算虚构成本，但又坚称公司自身使用医舟系统数据计算披露的年报净利润属实，属于自相矛盾，反映公司确实存在造假行为。

二是我会将虚假银行支出对应的营业费用、管理费用以及其他应收款（备用金）计入虚假费用，原因是同济堂银行日记账虚构费用支出，公司未提供任何证据显示上述费用真实支付，不符合会计准则关于费用在发生时计入当期损益的要求。其他费用同济堂已真实支付并开具发票，我会未将其计入虚构费用金额。

其四，关于走访客户、供应商比例较低，《情况说明》的证明力不足、采纳标准不一的申辩意见。

一是《情况说明》不作为确认虚构收入、成本的口径，故其是否包含其他附件不影响虚构收入、成本数据的认定。

二是由于同济堂属于医药流通行业，其采购、销售行为具有小额、多频、品种繁多且高度分散的特点，年均客户5000余家，涉及品种逾7300个。我会抽取了38家客户、19家供货商，进行实地走访验证，抽取原则为三年虚增银行流水金额为前十的全部客户、供应商，年均交易额超过2000万元的部分客户、供应商，以及部分挂账金额较大的客户、供应商，覆盖了同济堂账务上反映的重要上下游单位，其出具的《情况说明》均与同济堂账面确认金额存在重大差异。《情况说明》作为第三方证据进一步印证了同济堂账务存在虚假记录，因其不作为虚构收入核算口径，故走访比例与虚构收入核算准确性无关。

三是《情况说明》确认的交易情况是同济堂客户、供应商以法人身份确认的，该证据为外部证据，获取程序合法，有理由信任其真实性。

四是案卷已清楚记载因团风县人民医院与同济堂存在大额异常资金往来、江西信德医药公司在我会强烈要求下仍不肯加盖公司公章、湖北祥林医药有限公司配合同济堂过桥资金转给同济堂控股形成资金占用，上述公司行为异常，故对其提供的《情况说明》真实性不予认可。

其五，关于“同济堂控股股东占用资金剩余金额仅为10.3527亿元而非14.61亿元”的申辩意见。

2018年，同济堂及其子公司通过湖北宜科智能工程有限公司（以下简称湖北宜科）转入控股股东同济堂控股18,000万元、通过南京楚金建筑劳务有限公司（以下简称南京楚金）转入9,700万元、通过武汉天盛嘉森装饰工程有限公司（以下简称天盛嘉森）转入4,000万元、通过中胜建设转入2,500万元、2019年通过汉唐电力转入10,130万元，共计4.43亿元，构成事实上的控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易。

一是银行账户资金流水显示，上述资金主要在当日或次日通过这5家公司转入了控股股东及其关联方。

二是通过向中胜建设现场调查获知，同济堂医药向其支付的2500万元，系按照同济堂医药的指令将该款项支付给同济堂医药关联企业，款项与工程款项无关，其不存在偿还义务，并提供了同济堂医药于2018年6月28日向中胜建设出具的资金情况说明。另外，中胜建设工作人员笔录也证明这2500万元只是按照同济堂指令划转给四川贝尔康，与公司工程无关。

三是我会前往湖北宜科、南京楚金、汉唐电力、天盛嘉森调查时，上述公司的负责人避而不见。湖北宜科、南京楚金、汉唐电力的注册地址与实际经营地不一致，注册资金低于500万元，南京楚金、汉唐电力实缴资金为0。同济堂提供的湖北宜科、南京楚金、汉唐电力出具的关于借款的情况说明，其字体、格式一样，落款时间完全一致，同为2020年11月8日，明显不符合常理，对其真实性不予认可。

四是银行账户资金流水显示，上述5家公司基本上仅与同济堂、同济堂子公司及同济堂控股存在资金往来，极少与其他公司发生资金往来。

综上，前述4.43亿元属于控股股东及其关联方占用资金。

其六，关于“未如实披露公司募集资金存放及实际使用情况并未实际造成损害后果”的申辩意见。

根据相关证券法律法规规定，同济堂应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。其当日回款补充上市公司流动资金并不能构成免贵理由。

其七，关于“同济堂未披露诉讼不会对上市公司造成任何损失”的申辩意见。

根据相关证券法律法规规定，同济堂应当按照规定披露为控股股东及其关联方提供担保及重大诉讼的有关事项。无论其融资是否在项目公司账面上，均不构成其违反《证券法》规定的信息披露义务的理由。

其八，关于“《事先告知书》适用法律不当”以及“同济堂在疫情期间做出过重大贡献且目前在积极盘活资产、筹措资金，证监会应当减轻处罚”的申辩意见。本案认定同济堂的信息披露违法行为自2016年起至2019年处于持续状态，行为终了于现行《证券法》实施后适用现行《证券法》并无不当。我会也已将违法行为发生跨越新旧证券法的特别情形，以及疫情期问的贡献和自纠努力在事先告知阶段依据《行政处罚法》第三十二条规定依法进行了充分考虑。同时，依据本案既有的事实和证据，同济堂2016至2019年连续四年信息披露违法，时间跨度较长，尤其是本处罚决定书计算同济堂虚增净利润未考虑其单体盈利子公司应纳企业所得税，我会也对此进行了综合考虑。

其九，关于张美华、李青、魏军桥及其代理人提出的申辩意见。一是关于同济堂涉案行为，已在同济堂的意见中回应，不再赘述。二是关于募集资金存放及实际使用情况，2018年6月-2019年4月期间，同济堂以预付工程款的名义将募集资金分别向中胜建设、汉唐电力等4家公司累计支付1.62亿元，中胜建设、汉唐电力等4家公司将上述资金同日转回至同济堂医药一般银行账户，最终用于支付现金股利及日常经营等方面，改变了资金用途。三是关于责任人及责任认定，张美华、李青为同济堂实际控制人，张美华时任同济堂董事长，李青时任副董事长、总经理，魏军桥时任董事、副总经理、财务总监，应当作为直接负责的主管人员对其任职期间上市公司的违法违规行为承担责任。我会认定其为涉案违法行为直接负责的主管人员，并无不当。

综上，我会对同济堂、张美华、李青、魏军桥的意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会决定：

一、对同济堂公司责令改正，给予警告，并处以300万元罚款；

二、对张美华、李青夫妇给予警告，并合并处以500万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款300万元，作为实际控制人罚款200万元；

三、对魏军桥给予警告，并处以100万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

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特此公告。

新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

二〇二二年四月十二日

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