【摘要】为全面了解资产评估在我国资本市场的参与和服务情况，客观反映资产评估规范和促进资本市场发展的基础作用，中国资产评估协会组织编写了《我国主板市场资产评估情况统计分析报告（2022年度）》，并于2023年印发。本文就其中的主要内容进行了摘编，从中国证券市场筹资运行情况、主板市场IPO资产评估分析、主板市场重组委审核项目资产评估分析、主板市场商誉减值测试及资产评估统计分析、供给侧结构性改革下的重组委审核项目涉及资产评估服务情况分析、资产评估机构参与主板市场评估情况分析等方面进行了介绍。

【关键词】资产评估主板市场首次公开募股重大资产重组供给侧结构性改革商誉减值测试

为深入了解资产评估行业服务资本市场情况，中国资产评估协会课题组依据上市公司公告信息，对2022年证券交易所主板市场完成首次公开募股、中国证监会并购重组委审核项目中资产评估相关数据及主板市场商誉减值测试中资产评估相关数据进行了收集整理和统计分析，在此基础上形成了《我国主板市场资产评估情况统计分析报告（2022年度）》。

一、2022年中国证券市场筹资运行情况

（一）证券市场规模与筹资

根据同花顺iFinD数据，截至2022年底，我国共有上市公司4,917家（含B股），A股市值总规模78.80万亿元，较上一年的历史最高水平有所回落，回落幅度为13.98%。我国A股证券化率为65.11%，较2021年下降14.60个百分点。

根据国家统计局公布的数据，2022年沪深交易所A股累计筹资15,109亿元，比上年减少1,634亿元。沪深交易所首次公开发行上市A股341只，筹资5,704亿元，比上年增加353亿元；沪深交易所A股再融资（包括公开增发、定向增发、配股、优先股、可转债转股）9,405亿元，减少1,986亿元。北京证券交易所公开发行股票83只，筹资164亿元。全年各类主体通过沪深交易所发行债券筹资64,494亿元。全国中小企业股份转让系统挂牌公司6,580家，全年挂牌公司累计股票筹资232亿元。

（二）证券市场运行

2022年，百年变局和世纪疫情交织叠加，地缘政治局势动荡不安，世界经济下行风险加大，国内经济受疫情反复跌宕、极端高温天气等多重超预期因素的反复冲击，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力持续演化。上证指数全年下跌15.12%，深证成指下跌25.85%，创业板指下跌29.37%。

我国加大宏观调控的统筹力度，加大对实体经济的支持力度，提高减税降费力度，有效应对超预期因素的冲击，宏观经济大盘总体稳定，高质量发展取得新的成效，经济社会大局保持稳定。

（三）上市公司并购重组

根据Wind资讯，2021年上市公司公告重大重组事项125笔，涉及交易金额4,333.37亿元，平均每笔34.67亿元；2022年为157笔，交易金额4,014.89亿元，平均每笔25.57亿元，较2021年在数量上有所增加，交易金额与平均单笔金额有所下降，增减率分别为25.60%、-7.35%和-26.25%。

相比于2021年，2022年中国证监会并购重组委会议的频率和审核的重组案例数量均有所减少。2022年中国证监会全年共召开了27次并购重组委会议，共审核41例（其中1例项目上会两次）重大资产重组项目，2022年审核的数量较2021年减少1例。

二、2022年主板市场IPO资产评估分析

（一）基本情况

根据同花顺iFinD数据，截至2022年底，我国主板市场共有3,185家上市公司，其中当年新上市企业71家（占主板上市公司总数的2.23%），全部使用了资产评估服务。71家新上市企业的总资产账面价值为4,551.48亿元，总资产评估价值为4,692.18亿元，增值额为140.70亿元，增值率为3.09%；净资产账面价值为3,761.38亿元，净资产评估价值为3,901.50亿元，增值额为140.12亿元，增值率为3.73%。

按国民经济行业划分，完成IPO上市的公司占比最大的仍是制造业，数量达51家，占71.83%，同比增长12.81%。排名第2位是电力、热力、燃气及水生产和供应业，共有4家，占比5.63%，主要得益于绿色电力受国家产业支持。排名第3位是金融业、批发和零售业，各有3家，占比4.23%。受宏观经济环境、国家经济政策和证券板块定位等因素影响，2022年完成IPO上市的公司减少了3个国民经济行业，分别是：农、林、牧、渔业，教育，科学研究和技术服务业，没有新增的行业。

（二）热点行业公司IPO资产评估情况

2022年，在我国主板市场完成IPO的公司中，热点行业金融业、绿色电力、专精特新和文化产业企业有25家，均经过资产评估。与去年相比热门行业变动主要是行业进行了调整，将生态环保调整为绿色电力，轻资产调整为文化产业；数量较上年减少16家，主要受2022年IPO企业总家数下降影响。

从公司性质看，主板完成IPO上市的公司中，央企有3家，较2021年减少6家。3家央企的总资产账面价值为3,548.78亿元，评估价值为3,560.51亿元，增值额为11.72亿元，增值率为0.33%；净资产账面价值为3,367.32亿元，评估价值为3,379.05亿元，增值额为11.73亿元，增值率为0.35%。央企IPO家数虽然较少，仅占4.23%，但其净资产评估价值占全部IPO公司净资产评估价值的比例达到86.61%。

三、2022年主板市场重组委审核项目资产评估分析

2022年重组委审核项目交易总额为3,440.36亿元，所有重大资产重组项目的最终交易价格均参考资产评估机构出具的资产评估报告确定。2022年审核项目涉及最多的行业仍为制造业，重组标的涉及最多的评估方法为收益法。

（一）重组委审核项目评估方法分析

上市公司重组委审核的评估项目中，涉及置入资产评估报告65份。其中，仅采用资产基础法评估并以其评估结果定价为4份；采用资产基础法和收益法评估为55份，其中23份以资产基础法定价，32份以收益法定价；采用资产基础法和市场法评估为3份，均以市场法定价；采用收益法和市场法评估为3份，均以收益法定价。

从2018年起，上市公司重大资产重组项目选用的评估定价方法主要为收益法和资产基础法。2022年，主板市场重大资产重组收益法评估定价案例的比例有所增加，无上市公司重大资产重组项目选用市场法评估定价。

（二）重组委审核项目涉及行业分析

据统计，2022年上市公司重组委审核项目涉及标的公司67家次，较2021年减少8家次，同比减少10.67%。按照中国证监会行业分类，制造业出现频率最高，涉及21家次，占比31.82%；农、林、牧、渔业，涉及10家次，占比15.15%；电力、热力、燃气及水生产和供应业，涉及7家次，占比10.61%；采矿业，涉及6家次，占比9.09%；科学研究和技术服务业，涉及5家次，占比7.58%；其余其他行业涉及家次均不足5家次。

（三）重组委审核项目审核结果分析

2022年，中国证监会召开27次会议，审核了40例重大资产重组项目（有1例项目上会两次），其中36例审核通过（20例无条件通过、16例有条件通过）。2022年整体过会率较2021年同比增长2.09%。

2022年，上市公司重大资产重组未获通过的案例，主要因为未披露本次交易有利于保持上市公司独立性，未充分说明不存在损害上市公司股东合法权益的情形，运营存在较大不确定性，未披露定价公允性等，为企业持续经营能力埋下了隐患，最终未获得监管机构审核通过。

（四）受市场高度关注的资产重组评估事项

1.重组委审核项目中概股回归分析

借壳上市是早期中概股回归A股的常用方式，近年来随着借壳上市审核趋严，以IPO形式回归政策逐步放宽，中概股回归形式发生重大改变。在美股市场政策成本迅速抬升的情况下，国内股票市场不断释放回归红利。2018年开始，A股和港股市场进行制度改革，降低了中概股回归的门槛，提升回归效率。

伴随中美多次磋商，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）发布报告撤销2021年对相关事务所做出的认定，中概股2024年的集体退市风险暂时消除，但仍存在较大不确定性，后续还需密切关注。在上市过程中，IPO的定价或借壳上市中的被借壳公司在通过资产置换和增发股份认购过程中，需要企业充分关注估值的合理性，因此资产评估在中概股回归的道路上也起着至关重要的作用。

2.重组委审核跨境并购项目分析

根据中国上市公司协会发布的《上市公司并购重组年度报告（2023）》，2022年披露金额的A股上市公司出境并购交易共计55单，同比下降32.93%，交易规模达44.65亿美元，同比下降63.06%。

受当前海外政策风险、全球经济下行等影响，全球市场不确定性加大，中国A股上市公司对于海外标的的选择更为谨慎。目前A股上市公司重大资产重组仍然以收购国内标的为主。

3.重组委审核项目估值报告分析

从数量上来看，2022年重组委审核项目中仅有1例采用估值报告进行定价，其经济行为为上市公司换股吸收合并，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。

上市公司吸收合并，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，并且交易形式在市场上存在可比案例，因此在上市公司吸收合并的交易中主要采用可比公司法和可比交易法估值分析。同时，交易双方股票在二级市场已经形成历史交易价格，估值与定价也结合了合并双方的历史股价、股价平均溢价率等多项因素。

四、2022年商誉减值测试及资产评估统计分析

（一）商誉减值统计分析

2022年计提商誉减值损失的上市公司共863家，商誉减值损失金额总计为811.29亿元。在863家计提商誉减值损失的上市公司中，有597家为主板市场上市公司，商誉减值损失金额总计为608.85亿元。

从地区分布来看，2022年主板市场计提商誉减值损失的上市公司地区分布较为广泛，共涉及30个省、市、自治区，主要集中在广东省、浙江省、江苏省和北京市，数量分别为106家、103家、62家和52家，占比合计为54.11%。计提商誉减值损失的上市公司数量与所在省份的经济发展水平、上市公司数量呈正相关。

从行业分布来看，2022年主板市场计提商誉减值损失的上市公司行业分布较为广泛，共涉及17个行业，主要集中在制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及批发和零售业，数量分别为346家、48家和38家，占比合计为72.37%。可能的原因在于，制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及批发和零售业上市公司数量较多，因此计提商誉减值损失的上市公司数量也较多。

（二）商誉减值测试资产评估统计分析

本报告共整理出459宗有资产评估机构参与的主板市场商誉减值测试评估案例，占全部995个商誉减值资产组的比例为46.13%，表明资产评估机构参与我国主板市场商誉减值测试评估的程度较高。

从2022年资产评估机构参与我国主板市场商誉减值测试可收回金额计算路径选择来看，共有326宗案例选用了预计未来现金净流量的现值，占比94.49%；共有19宗案例选用了公允价值减去处置费用后的净额，占比5.51%。可以看出，当前资产评估机构在进行商誉减值测试时，是根据评估对象适用性选择预计未来现金净流量的现值的可收回金额计算路径。

从2022年资产评估机构参与我国主板市场商誉减值测试评估方法选择来看，共有329宗案例选用了收益法，占比97.34%；共有9宗案例选用了成本法，占比2.66%。可以看出，收益法依然是商誉减值测试中最常用的评估方法。

五、供给侧结构性改革下的重组委审核项目涉及资产评估服务情况分析

资产评估作为专业服务力量，在国家供给侧结构性改革中承担着重要的价值发现和价值管理任务，为供给侧结构性改革提供了精准服务，在资本市场供给侧改革中发挥的作用尤为典型。下面通过2022年证券市场重组委审核项目涉及的72份资产评估报告、估值报告加以分析论述。

（一）重组委审核项目中去产能和去杠杆是证券市场供给侧结构性改革的两大类型

在2022年重组委审核的项目中，资产评估机构出具了71份评估报告，财务顾问出具了1份估值报告，合计出具72份报告。其中，去产能类报告37份，占比51.39%，涉及净资产金额779.44亿元，占比14.77%；去杠杆类报告29份，占比40.28%，涉及净资产金额4,179.83亿元，占比79.22%；补短板类报告6份，占比8.33%，涉及净资产金额316.97亿元，占比6.01%。不涉及降成本类和去库存类报告。

数据表明，去产能和去杠杆仍是证券市场供给侧结构性改革的两大类型。与2021年比较，2022年去产能资产规模下降1.19个百分点，而去杠杆上升5.36个百分点。结合近几年情况，结构性去杠杆仍占主导地位，通过并购重组去产能实现产业转型仍是主要方式之一。

（二）国企去产能和去杠杆在证券市场供给侧结构性改革中占较高比重

在2022年重组委审核项目涉及的72份评估报告或估值报告中，为中央国有企业上市公司出具的报告为11份，主要涉及去产能和去杠杆，分别为5份和4份，合计占全部报告比例为12.50%，涉及净资产金额2,944.80亿元，其中去杠杆2,800.83亿元，去产能143.97亿元，合计占净资产总额的55.81%。央企报告份数和净资产金额的占比较上一年有所下降，而地方国有企业的占比明显上升，报告41份，占比56.94%，涉及净资产金额1,974.53亿元，占比37.42%。数据表明，地方国企通过资本市场进行深化国有企业改革的力度在增加，去产能和去杠杆仍是国企上市公司供给侧改革中两大主要方向，表明发挥资本市场在资源配置方面的优势，深化国资国企改革，国有企业优化重组、提质增效取得新进展。

（三）置入资产评估增值率显著高于置出资产评估增值率，有利于供给侧结构性改革的实现

通过对重组委审核项目涉及的72份评估报告或估值报告统计分析，置入净资产的评估增值率为101.29%，置出净资产的评估增值率为65.08%，与上一年度相比，增值率均上升明显。反映出置入资产质量提升，溢价能力强，同时置出资产以主动退出证券市场为主，而并非不具有持续经营能力面临财务危机的退出。

从供给侧改革的五个方面来看，资本市场担当了去产能和去杠杆的重任。补短板置入资产主要是购买创新企业弥补技术不足或拓展技术的应用领域。资产评估行业在资本市场服务实体经济、供给侧结构性改革过程中发挥了重要专业作用，助力上市公司化解金融风险、提质增效。

六、2022年资产评估机构参与主板市场评估情况分析

（一）参与IPO发行评估项目的情况分析

近年来，资产评估机构深度服务资本市场。近五年，IPO涉及资产评估的家数分别为56家、54家、142家、122家和71家，占完成IPO家数的比例分别为98.25%、98.18%、98.61%、100%和100%。2018-2022年，经评估的当年IPO上市公司的市值分别为10,581.95亿元、14,125.77亿元、21,874.26亿元、19,207.71亿元和20,316.15亿元，占主板市场市值的比例分别为2.89%、2.38%、3.13%、2.09%和5.12%。

2022年71家完成IPO发行的上市公司均进行过评估，参与评估的资产评估机构有31家，较上一年度减少21家。从承做数量分布来看，承做超过4家上市公司相关评估业务的资产评估机构仅为3家，完成数量占比35.21%。承做数量少于5家上市公司的资产评估机构高达28家，完成数量占比64.79%，其中19家资产评估机构分别只承做了1家上市公司，占资产评估机构数量的比例为61.29%。从承做的资产评估机构注册地所在省份来看，分布在10个省、市、自治区。其中，北京的资产评估机构家数最多，达13家，上海市、广东省以4家并列第二位，其余7个省市自治区分别只有1-2家资产评估机构。

（二）参与并购重组评估项目的资产评估机构情况分析

一是除上市公司间吸收合并外，其他并购重组估值均由资产评估机构承接。2022年重大并购重组项目涉及制造业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业等多个行业，评估项目总数量为65个，较上年减少9.72%，近五年一直呈下降趋势。2022年重大并购重组项目，除1项上市公司之间吸收合并由券商估值外，其他均由资产评估机构承接。

二是参与重大资产并购重组评估项目的资产评估机构数量大幅下降，头部资产评估机构的市场地位仍保持较大优势。2022年参与重大资产并购重组项目的资产评估机构有18家，较2021年增加4家。这18家资产评估机构均已在财政部和中国证监会完成从事证券服务业务的备案。其中，承接项目最多的2家资产评估机构各承做了16个项目，占全部资产评估机构数量和承做项目的比例分别为11.11%、49.23%；参与5-9个项目的资产评估机构有1家，共承做项目7个，占全部资产评估机构数量和承做项目的比例分别为5.56%、10.77%；参与项目在5个以下的资产评估机构15家，共承做项目26个，占全部资产评估机构数量和承做项目的比例分别为83.33%、40.00%。2022年中国A股资本市场完成上市公司重大资产重组项目数量较2021年减少36个，重组项目减少的原因是由于科创板、创业板注册制相关政策的出台，使得优质企业更愿意选择IPO上市。排名前8位的资产评估机构共承做了83.08%的业务量，相较于2021年的77.78%上升了5.3个百分点，但承做数量排前三位的资产评估机构市场占有率仍保持了60%以上的相对优势地位，服务于资本市场重组并购项目的资产评估机构集中度仍较高。

七、总结与建议

（一）总结

一是主板市场资产证券化保持相对稳定，资产评估服务资本市场程度进一步增加。经评估的IPO公司账面资产总额4,551.48亿元，总市值达到20,316.15亿元。二是主板市场重大资产重组或发行股份购买资产经重组委审核项目数量41例，处在近十年最低水平。40家上市公司重大资产重组涉及的67份报告中，除1项上市公司之间吸收合并由券商估值外，其余全部使用了资产评估服务。三是主板市场经重组委审核的项目采用的评估方法多样，资产基础法和收益法依然为主要的两种方法。置入资产参考资产基础法定价的占比46.15%，较2021年上升20.06个百分点；以收益法定价的占比53.85%，较2021年下降4.12个百分点；无市场法定价。四是从2022年主板市场商誉减值来看，商誉减值损失金额总计为608.85亿元，在地区和行业分布上存在较大差异。五是在服务证券市场供给侧结构性改革过程中，重组委审核项目涉及去产能、去杠杆和补短板资产金额5,276.24亿元，不涉及降成本类和去库存类项目。六是在参与服务资本市场的资产评估机构方面，2022年有31家参与了IPO发行上市公司的股份改制评估服务。

（二）问题及建议

资产评估行业服务证券业务主要存在以下问题：一是内部管理制度及实际复核程序不符合准则规定；二是资产评估师应对项目中出现问题的经验不足；三是部分资产评估专业人员能力有待提升；四是部分资产评估专业人员对准则理解不足，履行程序不到位。

针对这些问题，资产评估机构应加强资产评估机构的质量控制体系建设和内部管理制度建设；加强评估实践优秀案例的汇集与推广，总结优秀项目经验；加强资产评估专业人员培训，重视执业风险教育；进一步审查履行程序，确保其符合法律法规和准则的要求。