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上交所从严监管各类不当并购交易

来源:证券日报   发布时间:2024-11-04  作者:毛艺融   编辑:lucy93

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核心提示:为进一步回应市场诉求,助力上市公司更好理解政策导向、把握监管理念,上交所整理了近年来沪市比较有代表性的并购重组案例,11月1日起以《并购重组典型案例汇编》形式向上市公司发布。

原标题:“上交所:鼓励高质量并购重组 从严监管各类不当并购交易”

今年以来,《关于深化科创板改革?服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》(以下简称“并购六条”)等多项政策出台,旨在激发市场活力,支持上市公司通过并购重组提升投资价值。

为进一步回应市场诉求,助力上市公司更好理解政策导向、把握监管理念,上交所整理了近年来沪市比较有代表性的并购重组案例,11月1日起以《并购重组典型案例汇编》形式向上市公司发布。

此次上交所还选取了“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等4种负面典型案例,体现了一线监管机构在鼓励上市公司规范、有效实施高质量并购重组的同时,对各类不当并购交易高度关注、从严监管的鲜明导向。

市场各方从观望到行动

4月12日新“国九条”发布以来,市场逐布从观望走向行动,沪市公司合计新增披露重大资产重组37单,相较去年同期的26单,活跃度有所提升。

“并购六条”发布后,新披露项目15单,其中10月21日10月27日期间,一周新增披露6单。截至目前,2024年共新增披露42例,较2023年前10个月的34例略有增加,整体相对有序。从交易类型来看,主要为大股东资产注入及产业并购,占比约90%。

并购重组助推新质生产力加速发展,重点关注进口替代、产业链安全和“卡脖子”领等国家战略支持产业。在“硬科技”领域,并购重组有望助力上市公司实现技术创新与资源整合,通过购买资产或股权实现扩大业务规模、提升技术水平及市场竞争力。

2024年7月份,普源精电发行股份购买耐数电子67.74%股权获证监会同意注册。普源精电主要从事通用电子测量仪器的研发、生产和销售,通过并购,公司希望拓宽产品布局、深化上下游延伸和技术合作,提升研发水平和自主创新能力、对标行业龙头企业,实现从硬件向整体解决方案的转型升级;增强公司产品在细分应用领域的品牌效应。

加大产业链整合

“并购六条”指出,鼓励引导头部上市公司立足主业,加大对产业链上市公司的整合。

支持产业整合,围绕主业开展转型升级,提高上市公司竞争力。一方面,产业并购强化主业相关性,鼓励同行业、上下游产业并购。另一方面,鼓励上市公司聚焦主业,用好并购重组工具,加大对同行业或上下游资产的整合力度,提高上市公司质量。

例如,中直股份在今年通过发行股份购买资产的方式,购买昌飞集团和哈飞集团100%股权,实现了直升机业务的全面整合。公司通过本次交易整合航空工业集团直升机领域总装资产,增强公司业务完整性。

2024年6月份,昊华科技发行股份购买中化蓝天100%股权完成,本次重组帮助公司实现氟化工产业链互补和协同。同时提升公司盈利能力,重组落地后,预计将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平,有助于上市公司进一步拓展收入来源。

打击各类市场乱象

监管鼓励合规筹划推进高质量重组,从严监管不当并购交易。

近期“并购六条”对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项,进一步提高包容度,更好发挥市场优化资源配置的作用,拓宽了优质资产注入上市公司的空间。然而,鼓励上市公司规范实施并购重组,并不意味着对“伪重组”“借道重组套利或炒作”打开方便之门。

在强本强基、严监严管的主线下,对明显违规违法的行为,监管仍然会保持一以贯之的态度,切实保护好广大投资者利益,维护资本市场“三公”原则。对于跨界并购,结合上市公司规范运作情况,实事求是区分交易性质、交易目的等,判断交易风险,严把注入资产质量关,谨防盲目跨界、忽悠式重组。对囤壳炒壳、玩概念、忽悠式重组、盲目跨界等交易始终从严监管,打击各类市场乱象。

目的不纯、方向不准、操作不当的并购重组交易失败概率往往较高,最终导致交易各方的努力付诸东流,使投资者合法权益受损。比如,部分公司在停牌前股价大幅上涨,可能存在内幕信息泄露,进而导致重组失败。再比如,某公司股价在停牌筹划重组前股价大幅上涨,后经查实公司董事长涉嫌泄露内幕信息被证监会立案,公司终止本次交易。

部分上市公司及市场主体存在“借重组之名、行套利之实”的不良动机。比如,某上市公司披露重组预案复牌后股价大幅上涨,半年后重组交易终止,而公司持股5%以上重要股东、原实际控制人已于收购终止前披露减持计划并减持过半;部分公司被自媒体等贴上“重组概念股”标签,股价炒作严重偏离基本面,如重组标的不及预期甚至重组预期落空,极易出现连续跌停。 

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