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（二十二）

小红到来不久我们接到了一个很大的项目。说实话那是我来到这个公司之后做过的最大的项目，而且是以前从来没有接触过的业务，这样的业务我稍候会作解释。小红一直很坚定的认为我们这样的公司能够接到这样的项目全都应该归功于她—她写的proposal吸引人的眼球。对于这一点我一直持怀疑态度，考虑到proposal涉及很多人员和收费的安排以及很多法律条款，这样不浪漫的内容我想纵使是天下霸唱也没办法写得像鬼吹灯一样的好看。事实上，小红后来离开公司，我们再度和这个客户合作，那个美国老头摸摸神气的胡子，很坦白的说如果不是小红，可能那个项目不用考虑那么久才交给我们做。不知道千里之外的小红听到这样的评价作何感想。

下面说说我们接到了一个什么样的项目。现在中国仍然是投资的热土。所以很多外国企业或者投资者都喜欢到中国来掘金。如果自己从头来挖坑淘金，实在是太费事啦，许多老外就喜欢到中国来买一个现成的内资企业，改装一下变成他们的生产基地。我有一个不太恰当的比喻，好像你到一个城市公干，要作一年的停留，需要一辆暂时的代步工具。这个时候买一辆新车可能不是个好主意，那么你在买二手车之前可能需要一个熟悉汽车情况和性能的人（比如小马）来帮你把把关。把关的结果有两种，一种积极一点，小马说这个车还可以，就是线闸不太灵，开得时候小心一点就行。还有一种后果悲伤一点，小马说这个车其实是一辆七手夏利改装的，我要是使点劲儿拍它就可以直接当作废铁皮卖掉了。在一个最典型的并购案例里，我们做的工作就是这样的浪漫。。。

这样的项目有一个神气的名字叫作审慎性调查，也叫尽职性调查。英文是Due-diligence, 我们叫习惯了，都叫它DD。英文的意思很好翻译，就是尽职的意思，这是这样的服务区别于其他类审计业务的重点之一。如果我们提供的是一项审计服务，那么我们发表的是保证性的意见，那么这样的意见是有法律责任的。因为作为审计师，你已经“保证”了你的审计成果是公正的。但是作为DD，我们只是尽我们的职责，所以这是一项建议性的服务。我们出具的意见只有参考价值，没有决策价值。就像上面举出的例子一样，尽管小马认为该车是一辆7手夏利，但是事实上它可能是6手或者8手，要不然就是一辆7手的奇瑞。但是如果小马履行了必要的审查程序，尽到了我作为审计师的职责，那么我就无需保证7手夏利这样的一个结果是真实准确的结果。为什么小马可以这样嚣张呢？原因很简单，我不知道各位有没有到有些私营企业看过，那账务可不是一般的乱呀，通常情况下，我们据以审查的基础必须是真实和完整的数据，为了约束有些企业主，我们还要求与他们签署必要的协议，让他们承诺他们所提供给我们的资料是真实和完整的。就算签署了协议，其实免除的也是审计师的责任，对于企业主而言，要是他不愿意，你怎么能检查出他们提供的数据是否真实准确呢？记得我前些时日去过江苏的一个私营企业，说明来意，充分沟通之后，那个企业主还是不能同意提供我们所需的资料，原因有两个，第一个是无法提供，那个老板为人爽快，很坦诚的告诉我们他平时打麻将的钱都直接从公司里拿，当然，作为一个有信用的商人，他还补充说，要是赢了钱也会把钱放回公司。小马当时心中止不住地苦涩，不知道那个老外为什么要收购这样一家企业，我想就算开赌场，作为老板，也不能这样干。第二个原因我理解是主要原因，那就是不想提供。在这里，很多私营企业主的想法都惊人的相似，来收购他们的基本上都是国外的同行，他们的理论基础是，你如果不是真心实意来收购我的，只是打了一个旗号想摸清楚我们的底细，然后就跑掉了，我们岂不是很吃亏？从民族气节上来说，这样的想法很有点男儿当自强的风采；我们这些每天缠着他们要资料的会计师反倒好像帝国主义的帮凶。但是我总是想，小作坊要变成大买卖，总要通过不断的兼并收购，各种形式的联合。你看四大现在都号称是武林四大门派，很有点号令天下，莫敢不从的架势，但是100多年前也只能做点查账报税的工作，若他们也这样义正严词地固步自封，现在也不会这样的神气。

所以在并购项目下的尽职调查，无须也无法对调查的结果进行保证性的评价。事实上，据我个人的观察，很多外商也不会关注你的历史事项，（当然，他们一般很看重负债问题，他们若是购买的企业的股权而非资产，那么对于潜在的和现实的负债也须付对等的责任。）如果购买方式很直接的投资，比如一个国外的企业主，那么他关注的是资产的价值和现实情况。在这个项目下，我还记得我们的报告出具以后，我们还聘请了一个会计师事务所来进行了资产评估。那个美国老爷爷对这家公司的其他问题尽管也表示了深切的遗憾，但是主要是不能对资产评估报告上的事项释怀，他曾经很困惑的问我，小马你说，这个会计师事务所的审计师怎么这么不靠谱呢？他们家修的一个员工厕所，而且用了6年了，为什么值30万？难道马桶都是金的吗？我当时看了也没什么话，那个厕所我使用过至少3周，第一，它没有马桶，只有蹲坑，我去的时候正是冬天，蹲下的时候总是冷飕飕的，心里充满了苦涩；第二，那个蹲坑是青砖漫成的，上面覆盖了厚厚的可疑物质，让人看了一天都食欲不振，怎么看也不像是金的。我对资产评估不太懂，不敢妄下断语。（据说资产评估的方法是按照资产的经济寿命，加以考虑成新率的因素。）我能完全相信去评估的会计师的操守，但是也会怀疑他们在评估该项资产的时候有没有动脑子，是否也有冷飕飕的感觉。