股权激励是企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制，是目前最常用的激励员工的方法之一，当然也是知识含量非常高的工具，失之毫厘谬以千里。视野思享会第74期《企业股权激励的经验》，聚焦股权激励话题，讨论分享如何有效的利用好这个激励工具，不同方式的优缺点如何评估。

本期分享嘉宾陈辉是视野特训营第6期特聘嘉宾，注册会计师，目前任职于国内某知名券商投资银行部，拥有丰富的企业重组改制和境内上市等实务经验。陈辉将根据其实施经历，在案例的基础上来给大家做形象的分享。

股权激励来源及我国的情况

嘉宾陈辉介绍企业实行股权激励的原因，股权激励是企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制，是目前最常用的激励员工的方法之一。股权激励是公司股权或股权的收益权以某种方式授予企业的中高层管理人员和业务、技术骨干，使他们参与决策、分享收益、承担风险，形成权利和义务相互匹配的所有权、收益权、控制权和管理权关系，从而激励员工为公司长期发展服务的一种制度安排。股权激励制度最初起源于美国。1952年美国辉瑞制药设计推出世界上第一个股票期权计划。在国内，北京、上海、武汉等地区从1996年开始，在学习和借鉴国外股票期权制度的基础上，根据我国国情，在国有企业中实行了股权激励最初的探索实践。最初主要是针对国有企业的高级管理人员。截止2017年7月31日，沪、深两市已有1025家上市公司公告了股权激励计划方案，其中有367家公司公告了至少2期计划。2017年至今，实施股权激励的公司数量已超过122家。

股权激励模式

企业与员工的利益相关性往往决定了采用哪种股权激励模式，从利益相关的角度分为：对等型激励模式和收益型激励模式。对等型激励模式，被激励者承担风险和受益与企业收益密切相关，主要分为限制性股票、管理层收购、管理层/员工持股等三种形势。股票期权、限制性股票、虚拟股（如华为）为最为常见的三种股权激励模式。A股股权激励的方式主要有股票期权、限制性股票和股票增值权三种。收益型激励模式，企业承担风险大，被激励者承担风险小，包括业绩股票、业绩单位、股票期权、股票增值权等三种方式。

股权激励的方式包括三种，直接激励：被激励人员成为公司的直接股东，经过工商登记生效；间接激励，公司先设立一个持股平台，将一部分股权通过增资或转让的方式注入这个平台，成为这个平台的资产。被激励者通过增资或转让的方式成为这个平台的股东或合伙人，间接获得公司的股权；虚拟激励；虚拟激励指的是建立一种奖金计划，和某些指标（例如公司净利润增长率、股价等等）挂钩，达到条件以后可以获得相应的现金或股权增值权等。

嘉宾陈辉介绍了常用股权激励模式、优缺点以及适合的企业类型。限制性股票模式，适合于发展比较稳定的大型公司，对于国有上市公司，采用限制性股票这种模式更能体现风险和收益对称，激励和约束的平衡；股权期权模式，适合那些初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果的明显的公司；股票增值权模式，适合现金流量比较充裕且比较稳定的上市公司和现金流量比较充裕的非上市公司，以及境外上市的国内公司；虚拟股权模式，适合现金流量比较充裕的非上市公司和上市公司；业绩股票模式，适合业绩稳定型的上市公司及其集团公司、子公司。

嘉宾陈辉通过股权激励的分类、股权激励的常见模式、非上市公司进行股权激励的动因，通过对华为、TCL、俏江南、苏泊尔、辉隆股份、联通混改等公司的股权激励实施的成功或是失败的案例的解读，为大家展现了股权激励的特点。

股权激励中的会计和税法问题

嘉宾陈辉强调在股权激励中需要重点关注的会计和税法等问题。按照《企业会计准则第11号——股份支付》中的定义，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具，或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。根据证监会会计部主办的《会计监管工作通讯》2016年第四期上对解释性公告第1号相关规定的解读，股权激励费用属于企业正常生产经营相关产生的费用，应作为经常性损益。

对于股权转让所得，自然人转让上市公司股权，暂免征收个人所得税；转让非上市公司股权，按“财产转让所得”，以20%税率征收。法人在完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为财产转让所得，征收25%的企业所得税。对于股息红利所得，自然人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，其股息红利所得实施差别税率（持股期限1年以上暂免征；在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额）；从非上市公司取得“股息、红利”收入，按20%税率征收。法人，居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益（股息、红利等权益性）暂免征收企业所得税。持股平台穿透后确定相应的适用税率。

股权激励需要关注的问题

嘉宾陈辉在讲解方案设计时，介绍股权激励一般的三个流程，薪酬与考核委员会拟定股权激励草案，董事会审议股权激励草案、激励对象资格和业绩指标，最后股东大会审核股权激励方案。

嘉宾陈辉介绍了股权激励五定设计法。定对象，明确股权激励的对象，掌握二八原则，激励核心人才；定模式，根据企业的实际情况和要求，选择最合适的股权激励模式；定激励，设计股权激励的时间、价格和数量，确定最佳激励力度，明确估值方式采用净资产、股本或融资估值折扣等方式；定条件，股权激励的授予和行权条件，其中业绩考核指标，方法等为关键条款；定机制，确定股权激励股票的来源、资金来源、管理体系及退出机制。

嘉宾陈辉强调股权激励方案设计时，一定要确定股权激励时间，为了确保激励目的的实现，使被激励人与公司利益更长久的捆绑，一般股权激励都会设定一定的锁定期。锁定期一般根据公司的上市计划安排设置，以便保持上市前股份的稳定，同时也会与上市后的锁定期相衔接，使员工兑现收益的时点发生在上市后。

嘉宾陈辉提醒，IPO前股权激励实施要注意三点。通过合伙企业持股平台间接持股实施股权激励，激励对象通过合伙企业间接持有企业股权可以保证股权的相对稳定，同时可以针对激励对象设置离职、服务期限违约等限制条件，约定违约情况股权处理办法；注意股份支付对公司利润影响，IPO前授予激励对象的股权价值如果低于市场公允价值（通常以前后6个月内融资价格为基准），差额部分需要计入股份支付费用，减少公司利润，如果股份支付费用过大，可能导致企业利润指标达不到IPO申报条件；大股东或实际控制人不得借款给员工，在部分企业实施股权激励时，大股东或实际控制人为员工提供资金帮助来购买公司股权。但是在IPO发行审核中，此种行为存在股权代持嫌疑，并且是发行审核时严格审查的环节，因此IPO企业在实施股权激励时员工出资需要自行筹措解决。

“看上去离我们很远的专业内容，在变化如此之大的环境下，说不清很快就会用上了，有了这个知识积累，到时候就能够很好的进行专业判断了”，某参加活动的会员做如是说。

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