提到新三板的挂牌实务，经历过的CFO不禁感叹：新三板挂牌只是开始，融资和资本运营才是重点。奥凯航空总会计师王艳以她的亲身经历讲述了CFO撰写文件和编制上市公司报表的经验。

上市前企业自审很重要

“上市前，企业一定要做内部评估。不仅老板、财务要做，战略合作伙伴也要做。”王艳说，企业首先要明确上市目标：是因为风投要退出？投资人要套现？还是因为要给员工进行股权激励？如果准备上市，企业内部还要做竞争优势和竞争劣势、机会和威胁（SWOT）分析。“也就是说，企业是否愿意每天暴露在镁光灯下，高管必须要有心理准备。”王艳表示，上市是个很繁琐的过程。只有怀着登陆资本市场决心的公司领导层才能保证新三板挂牌项目的成功。

CFO在帮企业进行新三板挂牌时，要从专业的角度告知企业负责人，在新三板上市需要剥离的资产，“董高监”（董事、高管、监事）、大股东、创始人要避免同业竞争，关联交易要披露，隐藏的利润也会暴露。

这时，企业负责人需要考虑是否愿意放弃部分控制权，换来企业赖以生存的资金？是否有能力做大做强？是否能抵抗来自资本市场的风险？是否愿意分享利益、股份、资源？并且需要上市项目团队制定预案，应对突发事件。

因为在申报过程中，需要申报方随时做好心理准备，没有一个券商是全能型的，任何问题都可能出现。

其实，根据王艳的实践经验，她发现新三板挂牌中最高的成本来自于公司治理，包括人员、组织机构、对外投资、合作、关联企业、业务分割等方面。

分析优劣列好清单

“新三板上市的企业多是由民企发展而来。有的由一个或几个创始人创建，有的是家族企业，有的是高科技新兴的互联网企业。有的发展模式好，有的效益好，有的前景好。它们希望通过新三板上市获得融资来发展壮大。”王艳说，中小民营企业去银行贷款往往面临着严苛的审核条件和质押要求，所以新三板上市是很多中小企业的有效融资途径。

众所周知，成功上市新三板会给企业带来很多优势，比如充裕的资金、规格的提高、知名度提高等，这也是为何那么多企业对新三板挂牌趋之若鹜的原因。

但是，CFO仍需要列出上市新三板给企业带来的劣点清单，并协助企业负责人趋利避害，实现企业融资和发展的目的。

CFO有义务协助企业积极面对上市的弊端。比如创始人及团队会失去对企业的一部分控制权，决策实效性减弱，经营灵活性降低，社会责任和经营压力增加，上市挂牌前后需要支付较高的隐形成本，会被媒体与公众高度关注，信息需要充分披露。这些变化需要企业全员积极面对。

“企业要先检查自身不符合要求的、不合规的地方，拟定初步的整改方案并进行评估。不能一改就死，也不能被券商牵着走。”王艳分析说。

CFO在整理负面清单时，要确保企业做到：主业突出，剥离边缘业务；避免同业竞争，同一控制人的同业行为应禁止；保证持续经营，这需要主业、主体公司的连续性；企业的高新身份要真实，资质要持续有效；在资金占用方面，不能公款私存，个人账户不能有往来余额；在财务处理方面，财务制度、财务规范应达标，不能搞两套账；在股权激励方面，要设计持股平台，确定参股人员、参股方式；在企业运作方面，不能有行业禁止的行为，也不能有历史违规记录。

王艳还提醒说，CFO要对股份构成、持股比例、出让形式等做好合理规划，要预防上市后，企业被恶意收购，还要预防股份和控制权被稀释。

选择券商和重组的关注点

“如果只是在新三板上市，一般券商都是派场外市场部来承做，他们大多数没有IPO项目的经验。有个别券商会安排当地营业部的人员参与项目承做。但CFO最好搞清楚，尽量不要用营业部的团队，而要用专业团队。”王艳提醒说，“如果企业有转板计划，即将来准备IPO，那最好选择IPO团队，也就是让券商的投资银行部人员来承做。虽然投资银行部较场外市场部团队收费会高一些，对企业的质量要求也高一些，但好处是，他们会照着IPO的标准和风险控制要求来做项目，这样，前期问题就会处理得更好，避免留下后遗症，防止将来转板的时候有障碍。”“企业上市一般应改组为由多个股东持股的有限责任公司，以利其运行的规范化。”王艳说，公司制改组的原则和要求是对原企业进行清产核资、确定产权、清理债权和债务，然后，在评估资产的基础上实现产权重组、产权流动和产权多元化。也就是说达到股权、经营权相分离，拥有法人治理结构。

“现阶段的企业改制就是要在传统企业制度的基础上，改建为现代企业制度。同时，结构重组则是指业务、资产重组，理顺上下左右的股权关系、经营关系，分析关联方，强化股权控制，这是对整个经营体制的一次洗牌和再组合。”王艳说，这些关系的梳理可以让公司更规范，也是上市新三板前CFO必须帮助企业实现的。

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