目前，上市公司正开展年报编制工作，看似平静，实则暗流涌动。2022年是退市新规效力集中显现的一年，新规明确，上市公司连续两年触及财务类退市指标即终止上市，退市风险警示公司被出具保留意见也被纳入了财务类退市情形，同时将审计意见和其他财务指标交叉适用。可见，2021年年报审计意见尤为重要。

据不完全统计，自2021年12月1日以来，沪深两市已有逾百家上市公司更换了2021年年审会计师事务所。今年以来，深市11家*ST、ST公司在年报编制期内突击更换审计机构，引起市场广泛关注。从公告及监管关注函件看，个别公司突击换所，甚至频繁换所，企图“浑水摸鱼”。

中国证券报记者了解到，为精准狙击这类企业，深交所拟将突击换所公司列入年报重点审查名单，对2021年审计报告意见的适当性进行重点关注，并适时采取现场检查等措施，及时处理相关违法违规线索。

换所原因需仔细甄别

梳理上市公司披露的换所理由发现，上市公司换所原因主要包括执业团队变动、审计工作排期问题、前任事务所提供审计服务年限较长、受疫情影响等。

但是，部分公司或未如实披露真实的换所原因。以某公司为例，其1月22日披露，经综合考虑公司业务发展及审计工作安排，拟变更年审机构。经深交所问询，公司回函承认换所是因为原事务所对公司主营业务判定、营收扣除新规认定存在不同意见。

一位资深会计从业人士提示，对上市公司更换会计师事务所的真实原因，投资者需结合公司经营情况、规范运作、财务处理、存在的风险等，进行仔细推敲和甄别。

事实上，年报审计工作复杂性高、耗时长，已近业绩披露期却临时换所本身并不符合正常逻辑。因此，在公司公告称前任会计师“无法满足公司2021年度审计工作的时间要求”的背后，管理层与前任审计师就年审相关事项在前期沟通过程中是否存在分歧，是否存在其他导致公司更换审计机构的原因或者事项，新任审计师是否具备应有的独立性和专业能力等问题需重点关注。

对于会计师事务所而言，违规承接业务也将面临较大风险。近期，监管机构就通报了一起会计师事务所违规承接上市公司业务的情形。监管机构检查发现，该事务所与公司签订协议，承诺不在审计报告中出具“无法表示意见”或“否定意见”，并要求如发生被监管部门处罚的情形，上市公司应予补偿。该事务所审计独立性严重缺失，审计报告存在虚假记载和重大遗漏，监管机构拟对其依法采取相应的行政处罚。

频繁换所需重点关注

如果说，突击换所是部分公司企图“浑水摸鱼”的“遮羞布”，那个别公司频繁换所则是连“遮羞布”都不要了，背后意图需重点关注。

2021年3月，某公司发布公告称，原聘会计师由于不能满足公司审计时间要求，主动请辞，公司新聘2020年度审计机构，此时距离年报披露时间已不足两月。

但是，新聘会计师出具的审计报告却是无法表示意见，公司股票随即被实施退市风险警示。2021年5月，公司年度股东大会否决了续聘该会计师的议案，随后，公司再次新聘第三家审计机构。

频繁突击换所的同时，公司也一直在进行会计差错更正，分别是2021年4月30日、6月30日、8月27日和11月25日，并认为除资金占用问题未解决外，2020年无法表示意见审计报告涉及的事项影响已经消除。

对6月以来的三次差错更正及公司8月27日披露的无法表示意见涉及事项影响已消除的说明，第三次聘任的会计师均出具了无保留结论的鉴证报告。据了解，该事务所的正式进场时间为2021年6月，项目组成员固定配置仅5人左右。公司多次进行差错更正，各版本之间存在明显差异，而上述审计机构每次均出具无保留结论，其结论“含金量”有待“检测”。

监管部门已注意到这样的异常情况，交易所于2021年8月30日就会计差错更正、无法表示意见涉及事项影响消除、2021年半年报情况向公司发出问询函，共涉及24个大问近70项小问。

违规操作或得不偿失

部分上市公司为规避退市使出“十八般武艺”的同时，监管力度也在加大。

为防范部分不良审计机构包庇问题公司，2020年3月，深交所发布《上市公司拟聘任会计师事务所公告格式》，并在2021年1月进行修订，重点关注更换会计师事务所的情形。对于涉及换所的公司，要求说明前任审计机构情况及上年度审计意见、换所原因、公司与前后任会计师的沟通情况等。同时，对上一年度被出具非标意见，或是审计委员会、独立董事、董事会对选聘事务所存在异议情形的，要求做出特别提示。

从监管情况看，近期，换所之风在*ST及ST公司中有所抬头。据统计，针对上述11家突击换所的*ST、ST深市公司，监管部门均进行了关注或问询。

不仅如此，随着证券违法违规成本不断提升，违规操作很可能得不偿失。2020年3月1日，新证券法落地实施，会计师事务所从事证券服务业务从行政许可模式调整为事后备案管理。同时，新证券法对于证券服务机构进行了更加严格的监管，对其违法违规行为规定了更为严厉的处罚措施。对未履行勤勉尽责义务的证券服务机构，违法处罚幅度由原来最高处业务收入五倍的罚款，提高到十倍。

今年是退市新规实施的第二年，也是退市风险集中处置的关键年，可以预见，监管层对于规避退市行为的监管力度将会不断加强。据了解，监管机构拟将突击换所公司列入年报重点审查名单，并将对2021年审计报告意见的适当性进行重点关注。

业内人士表示，对于审计机构而言，审计服务可以被购买，但审计意见不行。审计机构需持续提升执业能力、独立性、道德水平和公信力。唯有如此，“有进有出、优胜劣汰”的市场化、常态化退出机制才能真正落实。 

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