（作者：罗燕, 马雪征）

马雪征，TPG（美国德太投资有限公司）董事总经理合伙人，联想集团前任CFO，在联想对IBM的收购中起到极为重要的作用。

我从2003年参与联想收购，经历了四年的并购过程，最近两年多来在TPG也看到了很多企业并购中的问题，以下这些都是这个过程中的切身体会。海外并购是一个非常复杂的过程，在我说的这些后面还有无数的细节。你当然会有自己的顾问公司，但是这些顾问公司所建议的条条款款你是听还是不听呢？听的话有的事情可能会复杂化，不听的话似乎也不对。作为一个PE公司，我们非常愿意利用自身的经验，能在这些企业有需求的时候给他们提供帮助，让他们平稳过渡。

首先，企业在收购时，在财务相关层面有几点是特别需要注意的。

第一就是，在谈判过程中对于对方制定的财务计划要做详尽的尽职调查。别一看到对方说今年收入要增长20%就兴奋了，而是要了解对方的激励机制、对待财务计划的严肃程度和企业文化。为什么要做这些呢？不同公司的财务计划制作背景是不一样的，联想是那种只计功劳不计苦劳的文化，就是你的薪酬是跟你财务计划的完成程度挂钩的，这样的话制定的财务计划就要保守些。但是我们考察IBM的时候，发现IBM不是这样的，他们的考核不完全是按照是否完成财务计划，而是也参按照工作的尽力程度等其它因素。这就完全不一样了。它的财务计划可能会更激进些。

其次，收购作价的时候一定要把很多方面的费用考虑进来，有很多费用是可能被忽略的，但是它们对于你的收购成本都是有很重大影响的，我们把它称为收购过程中的业务风险因素。

比如重组中的损失——你要是收购了一个美国企业，那你可能会损失很多来自美国政府的订单。要是你像联想那样是一个产品型公司，那还需考虑到产品的维修、退还等服务成本。因为在你收购之前，很多产品就卖出去了，你需要承担这些产品的维护。这又是一笔花费。