如果对拟投资的企业尽职调查，需要关注哪些方面呢？这些方面是否可以全面的评判拟投资企业的真实价值？在11月28日举办的视野思享会第80期上，以投资企业的视角聚焦尽职调查，嘉宾以她自己的实践，将以拟IPO企业为观察基础，系统讲解投资程序、尽职调查范围、尽职调查关注点、尽职调查目的、财务尽调基本原则及方法、财务尽职调查与审计的区别。通过本次分享，希望给您带来外部视角评价企业的收获，结合内部分析的视角，更完善自己的知识体系。

本次邀请的嘉宾王昱荃，视野特训营第六期的导师，是某拟上市公司董事、财务总监兼董秘，同时担任多家公司财务顾问，具备中国注册会计师、中国注册税务师、高级经济师等资质，在战略管理、资本运作、企业IPO上市实务等方面有深入的研究。

IPO概况

嘉宾王昱荃首先介绍了目前IPO情况，2017年1-9月，证监会发审会审核企业达405家，同比去年上半年增长了143.98%。与此同时，IPO审核通过率却在不断降低，今年1-9月首发企业过会率仅为80.99%，较去年同期下降了10个百分点。自10月17日新一届(第十七届)发审委上任以来，截止到2017年11月27日审核结果：总有56家公司上会，否决了18家，暂缓表决5家，过会33家。否决率达32.14%，通过率仅仅为58.93%。值得注意的是，新发审委不再“唯利润论”，业绩多寡无关过会与否，高利润不再成为顺利过会的“护身符”，发审委关注重点“外延”扩大，上会项目持续盈利能力、内控管理水平和规范程度、财务和业务收入是否异常、募投项目合理性成为发审委关注重点。

嘉宾王昱荃分析了IPO中，最不受欢迎的三大行业企业，农业企业，难以核查，造假高发。典型案例如振隆特产、万福生科；游戏企业，违背了脱虚向实；医药企业，商业贿赂，不符合反腐败大背景。而18家IPO未通过原因，内控制度有效性及会计基础规范性存疑，6家，占比33.33%；经营状况或财务状况异常，5家，占比27.78%；持续盈利能力存疑，3家，占比16.67%；关联交易及关联关系存疑，3家，占比16.67%；申请文件的真实、准确、完整性和及时性存疑，占比5.55%。

尽职调查的范围和目的

嘉宾王昱荃介绍，上市前企业需要准备各方面的资料，而其中的尽调环节，是最重要的一步，重点发现和解决历史问题。投资方在对企业进行投资前，会对企业进行接洽，如果发现企业有投资价值，接下来就会对企业进行尽调，尽调完成后才会进行下一步工作，进行商务谈判、交易设计与投资报告，最后进行投资决策。在投资方的一系列工作中，20%的工作量用在挑项目、判断企业价值，而对项目进行尽职调查会占到全部工作量的50%，由此可见尽职调查工作的重要性。投资方风险投资的控制点主要有三方面：尽职调查、投资方案、投资后管理。换句话说，投资的成败的关键也是尽职调查。

尽职调查涵盖包括商业、财务（含税务）、法律在内的多个领域，尽职调查小组的构成人员主要靠技术与经验，一般由项目负责人、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等人员组成。

尽职调查范围也很广泛，包括公司股权沿革、管理团队背景、公司治理结构及管理状况、产品和技术、业务流程和业务资源、行业及市场、财务报表的核实、资产负债状况、经营状况及其变动、盈利预测的核查、潜在的法律纠纷、发展规划及其可行性等多方面。尽职调查关注点也各有不同，商业调查包括机会成本、固有风险、市场风险，财务调查主要包括盈利能力、现金流水平、资产负债状况，税务调查主要包括税收优惠、运营及重组、有关税收风险等，而人力资源则关注人员构成、薪资状况、人员培养、技术及环评，产品方面调查主要包括市场、资源和技术，法律调查主要包括法律监管和合规性。

嘉宾王昱荃强调，尽职调查不要轻易相信奇迹，除非有确凿中证据，否则不能相信一切目前看来不可能实现的承诺，包括超越常识的盈利能力、惊人的成长性、远高于同行的财务指标、趋势的突然改变。一定要关注现金流，有真实现金流支持的收入、经营性现金流、自由现金流，这都是企业最真实的财务状况。尽职调查需要关注财务数据的硬性指标，比如，通过工资表来判断企业的人才竞争优势，通过水电费、运营单判断企业的生产、销售能力，通过银行借款判断企业的诚信度和财务弹性，通过供应商账期判断企业的行业竞争力，通过纳税判断企业的盈利能力等等，需要一定的技巧和原则。尽职调查时，要注重现场体验，财务尽职调查对企业的判断须结合现场体验，企业的接待、沟通、资料提供都会传达一些数据之外有用的信息，利用穿行测试、部门访谈，从管理和业务流程能更清楚地了解企业的真实情况。

尽职调查目的主要在于识别投资/并购过程中致命缺陷或潜在风险，判断它们对投资及预期投资收益可能造成的影响。通过对目标企业与经营相关的情况进行调查，为价值评估做好准备、为谈判做好准备。在尽职调查中，会发现企业一些致命缺陷，是目标企业或其产品系列面对的、如果不解决或不恰当地修正就会对企业造成相当程度损害的经营问题或市场条件。这种致命的缺陷包括内部的和来自于外部的，内部的致命缺陷主要是核心人员的流失或即将流失、主要客户最近流失或即将流失，以及即将来临的财务危机，例如无法收回的应收账款、无法转嫁给客户的成本增加、高昂的环境治理成本、设备落后以及昂贵的更新成本、质量责任估计不足、诉讼；外部的致命缺陷，取决于市场上未来需求的变化、生产方式的技术变化、消费者/客户购买习惯的变化、政府管制、税收变化、竞争可能加剧等等方面。

财务尽职调查的原则和方法

财务尽职调查的基本原则，包括独立性原则、谨慎性原则、全面性原则。项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性，并且保持客观态度；调查过程的谨慎，调查计划的完备、工作底稿及报告的复核。财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容；针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查，依据重要性原则。

财务尽职调查的基本方法，审阅、通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务问题；分析性程序，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题，如趋势分析、结构分析等；访谈，企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

财务尽职调查的调查对象，主要是目标企业的整体状况，包括被投资企业的核心竞争能力，以及由监管机构、竞争者、供应商、客户以及经济环境所施加的外部影响。企业的现状，一般仅限于企业内部情况的调查；对外部影响的调查一般依靠行业研究资料及经营、法律调查提供资料。

嘉宾王昱荃强调，财务尽职调查与审计还是大有区别的，主要在于视角不同、目的不同、实施方法以及价值取向各不相同。财务尽职调查，是由项目人员主导，以企业价值及未来成长性判断，注重历史现象对未来的影响，数字背后的原因远比数字本身更重要。而审计，会计师是保持独立的，没有价值取向。

嘉宾王昱荃认为，如果聘请中介机构的必要性经过充分论证，应由财务调查人员所在部门提交项目组审议，总裁批准；财务调查人员须对中介机构的工作进行监督；对中介机构出具的报告，财务调查人员须复核。

两个多小时的交流与分享，超出了预料，很多网友纷纷给嘉宾点赞：“知行合一，老师讲多久，我们就学习多久！”下一期思享会12月5日举行，会继续对本期的话题进行延伸。

就像嘉宾王昱荃所说，站得高点，会有不同的风景，视野平台就是大家的垫脚石，让朋友们站得高，看得远。

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